Decydując się na sprzedaż firmy, zwykle jesteśmy pewni, że znamy ją bardzo dobrze. Jednak nawet pomimo długoletniego prowadzenia przedsiębiorstwa zawsze istnieje ryzyko, że pojawią się nieoczekiwane czynniki mogące wpłynąć na sukces transakcji. Co robić - krok po kroku - aby przekonać zainteresowanego do kupna naszej firmy?
Nie przeceniać
Niezwykle ważnym elementem, umożliwiającym właścicielowi głębsze zrozumienie aspektów finansowych, prawnych, operacyjnych i technologicznych spółki, jest analiza Vendor Due Diligence (VDD).
- Przeprowadzenie jej na wstępnym etapie daje właścicielowi możliwość zidentyfikowania potencjalnych zagrożeń i obszarów ryzyka, które mogą wymagać poprawy przed przystąpieniem do negocjacji z inwestorem. Dzięki temu może wyeliminować słabe punkty i wzmocnić atrakcyjność przedsiębiorstwa w oczach potencjalnych nabywców – podkreśla Paweł Łągwa, partner w firmie doradczej CMT Advisory.
Gdy rozważamy sprzedaż firmy, często pierwszą kwestią, która się nasuwa, jest oczekiwana cena transakcji. Wielu właścicieli, gdy czyta o transakcjach realizowanych przez duże podmioty z ich sektora, porównuje swój biznes i często przecenia wartość swojego przedsiębiorstwa. Może to prowadzić do zbyt dużych oczekiwań co do ceny transakcji. Jak tego uniknąć?
- Warto przeprowadzić wycenę transakcyjną pozwalającą nie tylko zestawić nasze oczekiwania z realiami rynkowymi, ale także zrozumieć, jakie czynniki wpływają na wartość firmy. Analizuje się różne aspekty, od finansowych po operacyjne, a także czy dany moment jest optymalny do rozpoczęcia procesu transakcyjnego. Taka analiza umożliwia identyfikację strategii wzrostu wartości przedsiębiorstwa, co może przynieść korzyści zarówno przed, jak i w trakcie procesu sprzedaży. Dzięki niej unikniemy też sytuacji, w których potencjalni nabywcy próbują zaniżać wartość naszej firmy – wyjaśnia Paweł Łągwa.
Żeby zbudować satysfakcjonującą wartość spółki, trzeba zacząć działać w tym kierunku odpowiednio wcześnie. Uzyskanie wysokiej wyceny wymaga wykazania konkurencyjnych przewag, których nie da się zbudować w krótkim czasie.
- Dlatego kluczową rolę odgrywa spójny plan rozwoju, który wytyczy kierunek działania przedsiębiorstwa. W kontekście potencjalnej transakcji ważne jest, aby pokazać, że firma nie osiągnęła jeszcze swoich szczytowych możliwości i nadal istnieje przestrzeń do rozwoju. Jest to istotne dla inwestora, który decydując się na nabycie firmy jest zainteresowany przede wszystkim jej przyszłym wzrostem wartości – zaznacza nasz ekspert.
Należy przede wszystkim uporządkować strukturę organizacyjną. Poszczególne działy powinny być logicznie wyodrębnione, a zarządzające nimi osoby mieć odpowiednio przyporządkowane funkcje i kluczowe wskaźniki efektywności. Taka struktura nie tylko ułatwia codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, ale także zwiększa jego atrakcyjność dla potencjalnych inwestorów.
Warto również uporządkować w spółce strukturę właścicielską. W przypadku wielu wspólników w strukturze własnościowej konieczne jest uzgodnienie decyzji dotyczących transakcji, co może być wyzwaniem i wpłynąć na wartość firmy.
- Rozdrobniona struktura może sprawić, że podejmowanie decyzji staje się bardziej skomplikowane, co może zniechęcić potencjalnych inwestorów. Forma organizacyjno-prawna spółki powinna być przemyślana i zgodna z celami, jakie wyznaczyli właściciele. W ostatnim czasie popularne stało się wykorzystywanie fundacji rodzinnej. Zapewnia ona długoterminową ochronę majątku, jest skutecznym wehikułem inwestycyjnym, a także umożliwia skorzystanie ze zwolnień w zakresie podatku dochodowego. Decyzje związane z ułożeniem optymalnej struktury spółki należy podejmować ze starannością i odpowiednio wcześnie, aby móc skutecznie wykorzystać dostępne możliwości – radzi Paweł Łągwa.
Odsłanianie biznesu
Przy podejmowaniu decyzji o sprzedaży spółki należy mieć świadomość, że potencjalny inwestor będzie dokładnie analizował naszą firmę w ramach procesu due diligence. Jest to etap transakcji, który ma na celu zrozumienie, jakie elementy tworzą wartość przedsiębiorstwa oraz ocenę potencjalnych źródeł ryzyka. W czasie due diligence doradcy inwestora mają za zadanie zweryfikować założenia biznesowe – przykładowo że EBITDA prezentowana w materiałach transakcyjnych została prawidłowo wyznaczona.
- Aby zapewnić sprawną realizację procesu due diligence, należy starannie przygotować się już na początkowym etapie. Dzięki temu będziemy w stanie szybko dostarczać wszelkie potrzebne dane i uniknąć niepewności związanej z brakiem niezbędnych informacji bądź wydłużania procesu. W toku przygotowań należy zwrócić uwagę szczególnie na kompletność i rzetelność posiadanej dokumentacji, zebrać wszelkie zezwolenia, umowy, zestawienia finansowe czy licencje. W przypadku pojawienia się problemów w trakcie procesu mogłoby to spowodować utratę zaufania ze strony inwestora i w najgorszym wypadku doprowadzić do przerwania procesu transakcyjnego – ostrzega ekspert z CMT Advisory.
Istotnym aktywem wielu przedsiębiorstw jest własność intelektualna. Często stanowi ona fundament do tworzenia, rozwijania i komercjalizacji jego produktów oraz usług. Właściwe zarządzanie nią jest ważne nie tylko w aspekcie ochrony kluczowych składników majątku, ale również budowania przewagi konkurencyjnej i zabezpieczenia przyszłych innowacji.
- Bez należytego zabezpieczenia własności intelektualnej przedsiębiorstwo naraża się na ryzyko utraty kontroli nad kluczowymi elementami swojej działalności. W czasie due diligence szczegóły dotyczące własności intelektualnej należy przekazywać inwestorowi i jego doradcom w odpowiednio określonym momencie. Najlepiej na końcowym etapie transakcji oraz kiedy relacja i zaufanie do inwestora osiągnęły odpowiedni poziom. Niezbędne jest również podpisanie klauzuli poufności, która powinna zabezpieczyć nas przed bezprawnym wykorzystaniem wiedzy z zakresu własności intelektualnej przez inwestora zaproszonego do due diligence – podkreśla Paweł Łągwa.
Gospodarczym celem transakcji typu M&A jest najczęściej przejęcie - w całości lub części - kontroli nad innym przedsiębiorstwem. Taki rezultat można uzyskać z reguły na dwa sposoby – poprzez nabycie udziałów w spółce prowadzącej interesujące nas przedsiębiorstwo (ang. share deal) albo nabycie samego przedsiębiorstwa, ewentualnie niektórych jego składników (ang. asset deal). Wybór odpowiedniego scenariusza zależy oczywiście od biznesowych założeń stron oraz uwarunkowań prawnych i podatkowych wiążących się z poszczególnymi typami transakcji.
Transakcje fuzji i przejęć można podzielić ze względu na sposób prowadzenia negocjacji i liczbę potencjalnych inwestorów (ang. bidders). W sytuacji, gdy rozmowy dotyczące planowanej inwestycji od początku prowadzone są z jednym, uprzednio wybranym oferentem, mamy do czynienia z tzw. one-to-one deal. Alternatywnym rozwiązaniem dla sprzedających – coraz częściej stosowanym w praktyce i dającym sprzedawcy przewagę negocjacyjną – jest przeprowadzenie tzw. procesu aukcyjnego, w toku którego wybiera się zwycięskiego inwestora. Taki proces zwany jest często również konkursem piękności (ang. beauty contest). W takiej opcji sprzedawca ma możliwość ustalenia z góry i narzucenia oferentom kluczowych parametrów inwestycji już na wstępnym etapie transakcji – przed wyłonieniem kupującego. W większości przypadków zwycięska oferta musi zawierać nie tylko informację o deklarowanej cenie sprzedaży, którą dany inwestor jest gotowy zapłacić, ale również proponowane zmiany do warunków biznesowych ustalonych przez sprzedającego. Tego typu licytacje (aukcje) są coraz częściej spotykane na polskim rynku i stanowią wyzwanie dla uczestniczących w nim inwestorów. Zbyt daleko idące propozycje zmian w umowie inwestycyjnej mogą doprowadzić do przegrania aukcji – coraz częściej bowiem warunki tzw. „wyjścia” ze spółki (ang. clean exit) są dla sprzedawcy co najmniej tak samo ważne, jak oferowana cena.
Źródło: Kancelaria SKS