KGHM <KGHM.WA> Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. - 29.05.2003 r. - część 1 UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. - 29.05.2003 R.
Raport bieżący 27/2003
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbyło się 29 maja 2003 r.:
Uchwała Nr 1/2003
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o treści:
"Na podstawie postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust.1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz § 4 ust.2 Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, uchwala się, co następuje :
I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Andrzeja Leganowicza.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 2/2003
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, o treści:
"Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje :
I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 kwietnia 2003 r., Nr 74, pozycja 3461.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 3/2003 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002, Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2002 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2002 i wniosku Zarządu o pokrycie straty z ubiegłych lat obrotowych, o treści:
"Na podstawie art.393 punkt 1 i art.395 § 2 punkt 1, w związku z art.382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust.2 punkt 3 Statutu Spółki, uchwala się co następuje :
I. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002, Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2002 i wniosku Zarządu o pokrycie straty z ubiegłych lat obrotowych.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 4/2003
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002, o treści:
"Na podstawie art.393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 ust.4 i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /Dz.U. nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :
I. Po rozpatrzeniu Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 5/2003
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2002, o treści:
"Na podstawie art.393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /Dz.U. nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :
I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002, obejmujące :
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 8 155 072 471,68 zł. [8 155 072 tys. zł.] słownie: osiem miliardów sto pięćdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zysk brutto w wysokości 310 079 531,52 zł. [310 080 tys. zł.] słownie: trzysta dziesięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt dwa grosze oraz zysk netto w wysokości 254 545 622,92 zł. [254 546 tys. zł.] słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 387 846 655,00 zł. [387 847 tys. zł.] słownie: trzysta osiemdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych zero groszy oraz stan kapitału na koniec okresu w wysokości 4 010 924 461,53 zł. [4 010 925 tys. zł.] słownie: cztery miliardy dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt trzy grosze,
- rachunek przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zmianę stanu środków pieniężnych netto - przyrost w kwocie 73 408 495,61 zł. [73 408 tys. zł.] słownie: siedemdziesiąt trzy miliony czterysta osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy oraz stan środków pieniężnych na koniec okresu w wysokości 118 471 405,94 zł. [118 471 tys. zł.] słownie: sto osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze,
- informację dodatkową w postaci wprowadzenia do sprawozdania finansowego oraz noty objaśniające i dodatkowe informacje.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 6/2003
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2002, o treści:
"Na podstawie postanowień art.395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny wniosku Zarządu, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:
I. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2002, przy uwzględnieniu oceny wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk za rok obrotowy 2002, w wysokości 254 545 622,92 zł. [254 546 tys.zł.] słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze, zostanie podzielony poprzez jego odpis na kapitał zapasowy Spółki.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 7/2003
w sprawie pokrycia straty z ubiegłych lat obrotowych, o treści:
"Na podstawie postanowień art.395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny wniosku Zarządu, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:
I. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty z ubiegłych lat obrotowych, przy uwzględnieniu oceny wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie postanawia, że strata z ubiegłych lat obrotowych, w wysokości 64 388 829,38 zł [64 389 tys.zł.] słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych trzydzieści osiem groszy, zostanie pokryta poprzez użycie kapitału zapasowego Spółki.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 8/2003
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2002, o treści: "Na podstawie art.393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust.1 punkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje :
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2002 następującym członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.:
-Panu Witoldowi Bugajskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Grzegorzowi Kubackiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Stanisławowi Siewierskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Stanisławowi Speczikowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Jarosławowi Andrzejowi Szczepkowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 9/2003
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2002, o treści:
"Na podstawie art.393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust.1 punkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje :
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków następującym członkom Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:
-Panu Wiktorowi Błądkowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 04 stycznia 2002 r.,
-Panu Józefowi Czyczerskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Leszkowi Hajdackiemu - za okres od dnia 26 czerwca 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Bohdanowi Kaczmarkowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., -Panu Witoldowi Kozińskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 05 listopada 2002 r.,
-Panu Ryszardowi Kurkowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Januszowi Maciejewiczowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Jerzemu Markowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Janowi Rymarczykowi - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.,
-Panu Markowi Wierzbowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 10/2003
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002, o treści:
"Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust.2 punkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się, co następuje :
I. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 11/2003
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002, o treści:
"Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 i art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /Dz.U. nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :
I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2002.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 12/2003
w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002, o treści:
"Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 i art. 63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /Dz.U. nr 121, poz.591 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :
I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2002 obejmujące :
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe 7 894 841 286,22 zł. [7 894 841 tys. zł.] słownie: siedem miliardów osiemset dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset czterdzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia dwa grosze,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy, obejmujący okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., wykazujący s t r a t ę n e t t o w wysokości 214 733 543,87 zł. [214 734 tys. zł.] słownie: dwieście czternaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści trzy złote osiemdziesiąt siedem groszy,
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 67 994 716,71 zł. [67 995 tys. zł.] słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset szesnaście złotych siedemdziesiąt jeden groszy, oraz stan kapitału na koniec okresu w wysokości 3 074 791 340,64 zł. [3 074 791 tys. zł.] słownie: trzy miliardy siedemdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści złotych sześćdziesiąt cztery grosze,
- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zmianę stanu - przyrost środków pieniężnych w kwocie 86 712 580,22 zł. [86 712 tys. zł.] słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemset dwanaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych dwadzieścia dwa grosze, oraz stan środków pieniężnych na koniec okresu w wysokości 223 295 073,73 zł. [223 295 tys. zł.] słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt trzy grosze,
- informację dodatkową w postaci wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz noty objaśniające i dodatkowe informacje.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała Nr 13/2003
w sprawie zmiany Statutu Spółki, o treści:
"Na podstawie postanowień art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust.1 punkt 5 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., Walne Zgromadzenie uchwala co następuje :
I. W § 19 w ust.6 na końcu zdania skreśla się kropkę i dodaje następujące wyrazy :
"i powinien być publicznie dostępny".
II. W § 20 ust.2 punkt 5 po wyrazie "Spółki" dodaje się następujące wyrazy :
"i coroczne przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki".
III. W § 22 w ust.3 po kropce dodaje się drugie zdanie w następującym brzmieniu :
"Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, powinno być uzasadnione na piśmie, przez składającego takie żądanie".
IV. W § 22 w ust.4 kropkę na końcu zdania zastępuje się przecinkiem i dodaje się drugą część zdania w następującym brzmieniu : "w terminie wskazanym w żądaniu, z zastrzeżeniem postanowień przepisu art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady".
V. W § 22 dodaje się ustępy 6-8, w następującym brzmieniu :
"6.Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
7.Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.
8.Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie".
VI. W § 25 dodaje się ust.3 w następującym brzmieniu :
"3.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie zgodnie z porządkiem obrad wraz z istotnymi materiałami do uchwał, z zastrzeżeniem przepisu art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych, powinny być przedstawiane akcjonariuszom na ich żądanie, wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz dokonanie ich oceny".
VII. W § 28 dodaje się ustępy 3 i 4 w następującym brzmieniu :
"3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu powinni być obecni w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dotyczy to Walnych Zgromadzeń, których porządek obrad obejmuje sprawy, dla których rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej lub wszystkich członków Zarządu nie jest konieczna.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki".
VIII. Dotychczasową treść § 34 oznacza się jako ust.1 oraz dodaje się ustęp 2 w następującym brzmieniu :
"2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego przedkładania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, która powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się zapoznać z raportem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem".
IX. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu do rejestru sądowego."
Uchwała Nr 14/2003
w sprawie uchwalenia Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., o treści:
"Na podstawie postanowień § 28 ust.2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. uchwala się, co następuje :