Tło. Wrzesień 2016 r.
— Historia zaczęła się niewinnie, od telefonu i propozycji spotkania z Michałem Sapotą — zaczyna opowieść Michał Wuczyński, były prezes Awbudu.
Podczas spotkania z ówczesnym prezesem Murapolu, jednej z większych spółek deweloperskich w Polsce, padła propozycja przejęcia kontrolowanych przez rodzinę Wuczyńskich akcji Awbudu. Cena — 10 zł za sztukę. To był czas, kiedy deweloper z przytupem rozbudowywał grupę, kupując przeróżne aktywa — przejął m.in. pakiet akcji Polnordu (sprzedany później ze stratą) i Skarbca, zarządzającego TFI (również sprzedany).
— Kurs Awbudu na giełdzie oscylował wówczas poniżej 5 zł, a od trzech lat prowadziliśmy restrukturyzację. Nie szukaliśmy kupca na nasze akcje, ale trudno było taką ofertę zlekceważyć — mówi Michał Wuczyński.
„Gdybyśmy wiedzieli to, co wiemy dziś, transakcji nigdy by nie było” — odpowiedział przedstawiciel Murapolu na pytania „Pulsu Biznesu”.
— Nie chcę rozmawiać na temat tych wydarzeń — mówi Michał Sapota.
W maju 2019 r. Murapol Real Estate złożył w sądzie pozew odszkodowawczy przeciwko rodzinie Wuczyńskich. Żąda 55,7 mln zł, twierdzi, że został oszukany. W kwietniu 2019 r. Prokuratura Okręgowa w Warszawie, po zawiadomieniu złożonym przez Awbud i Murapol Real Estate, wszczęła dochodzenie w sprawie nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych za lata 2016 i 2017. To na podstawie tych raportów przeprowadzono transakcję. Były prezes Awbudu wciąż jest właścicielem 15 proc. akcji, a Murapol — 69,37 proc. (pierwszy pakiet się skurczy, a drugi urośnie do blisko 90 proc. po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału). Konfliktem między nimi, poza prokuraturą, zajmują się dwa sądy. W historiiudział biorą m.in.: kancelarie prawne RKKW (po stronie Murapolu) i Clifford Chance (po stronie Michała Wuczyńskiego), Questa — firma specjalizująca się w wykrywaniu przestępstw gospodarczych, firmy audytorskie Grant Thornton, Trustway Auditors&Advisors Witold Czyż, PKF Konsulting i Deloitte.
Miłe złego początki
Schemat transakcji był prosty. Rodzina Wuczyńskich kontrolowała Awbud przez spółkę Petrofox. Grupa Muralopu miała przejąć nad nią kontrolę, zyskując 41 proc. akcji Awbudu, a jednocześnie Michał Wuczyński miał odkupić od Petrofoksu 15 proc. akcji firmy budowlanej. W ramach porozumienia miał pozostać na stanowisku prezesa. Zachował też prawo do sprzedaży swoich akcji Murapolowi, po cenie nie niższej niż w pierwszej transakcji.
— Awbud zyskał poważnego inwestora, a ja miałem uczestniczyć w zarządzaniu połączonymi biznesami usługowymi Grupy Murapol. Chciałem skorzystać na rozwoju i wzroście ceny akcji Awbudu — mówi Michał Wuczyński.
Jedynym warunkiem zawieszającym transakcję była zgoda UOKiK, którą strony dostały w kwietniu 2017 r.
„Cieszy nas, że jesteśmy coraz bliżej finalizacji transakcji przejęcia Awbudu, a pierwsze efekty operacyjne zacieśnienia współpracy widoczne są już w trakcie realizacji projektu Murapol Parki Warszawy, podczas której nasze specjalizacje i zasoby doskonale się uzupełniają” — komentował Michał Sapota.
Rzeczywistość nie była jednak tak różowa.
„Murapol starał się ratować sytuację w spółce, która — jak się okazało po jej przejęciu w maju 2017 r. — miała problemy. Pan Michał Wuczyński od 2011 r. aż do września 2018 r. był prezesem zarządu Awbudu, a więc główną osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw spółki. Do dzisiaj suma udzielonych Awbudowi (w tym podmiotowi zależnemu od Awbudu, tj. Instalowi Lublin) przez Grupę Murapol pożyczek wynosi 38,48 mln zł, a poręczeń — 55,04 mln zł [stan na koniec I kw. 2019 r. — red.]” — tłumaczy deweloper.
— W umowie inwestycyjnej nie gwarantowaliśmy wyników Awbudu w przyszłości. Murapol chciał jedynie wiedzieć, jaka jest aktualna prognoza za 2016 i taką informację dostał. Transakcja została dopięta w maju 2017 r., przy pełnej świadomości Murapolu co do wyników Awbudu i jego perspektyw, bo jeszcze przed zamknięciem transakcji jego przedstawiciele zasiadali w radzie nadzorczej, a od połowy 2017 r. w pełni kontrolowali radę i zarząd — odpowiada Michał Wuczyński.
Efekt synergii
Murapol to deweloper — kupuje grunt, zleca budowę mieszkań, sprzedaje gotowe lokale. Awbud jest generalnym wykonawcą inwestycji — buduje to, co deweloper chce sprzedać. Teoretycznie obie firmy w jednej grupie mają sprawić, że dwa plus dwa da więcej niż cztery.
— Mieliśmy zwiększać przychody Awbudu, stając się dla Murapolu generalnym wykonawcą kontraktów mieszkaniowych, a jednocześnie realizując swoje kontrakty w branży budownictwa przemysłowego, w czym byliśmy mocni. Murapol obiecywał szybkie przekroczenie miliarda przychodów, dawał na to dwa, trzy lata. Rzeczywistość okazała się zupełnie inna. Kontraktów z Murapolu nie było, tymczasem rozszerzony o jego przedstawicieli zarząd niechętnie akceptował kontrakty przemysłowe, a w końcu zupełnie zablokował ich podpisywanie. Koszty stałe były te same, budżet się nie spinał. Sytuacja robiła się coraz gorsza z miesiąca na miesiąc — mówi Michał Wuczyński.
W czerwcu 2018 r. Michał Sapota odszedł z Murapolu, a we wrześniu Awbud podpisał umowę o współpracy z deweloperem.
„Jak wielokrotnie podkreślaliśmy, naszym celem jest zwiększanie zaangażowania Awbudu w realizację projektów mieszkaniowych holdingu Murapol (…) Podpisany dzisiaj list jest wyrazem naszej konsekwencji w realizacji tej strategii. Ponadto zacieśnienie współpracy ze spółką budowlaną zwiększy naszą odporność na pogarszające się warunki rynkowe, zwłaszcza w zakresie dostępu do pracowników budowlanych” — mówił cytowany w komunikacie Nikodem Iskra, prezes Murapolu.
„Dostrzegając atrakcyjność ekonomiczną zleceń z obszaru budownictwa mieszkaniowego, intensywnie pracujemy, aby stanowiły one coraz większy udział w naszym portfelu zamówień” — podkreślał Mariusz Kolwas, wiceprezes Awbudu.
Dlaczego nie Michał Wuczyński? Kilka dni po komunikacie, z którego wynika, że Murapol zagwarantował Awbudowi 120 mln zł rocznie przychodów w ramach kontraktów zmiennokosztowych, czyli rentownych nawet po wzroście cen, np. materiałów budowlanych, prezes złożył rezygnację.
— List nic nie zmieniał, tyle udało mi się wymóc na Murapolu, ale obawiałem się, że to kolejny PR-owy zabieg. Miałem dość współpracy z deweloperem, który nie realizował obietnicsprzed transakcji o gigantycznych kontraktach, praktycznie zamroził w Awbudzie kontrakty przemysłowe, chaotycznie zarządzał, przeprowadzając łącznie 11 zmian na stanowiskach zarządu i kierowniczych w spółce i grupie w ciągu 12 miesięcy od transakcji, a przede wszystkim naruszał umowę inwestycyjną — tłumaczy Michał Wuczyński.
Eksplozja oskarżeń
Odejście Michała Wuczyńskiego otworzyło kolejny rozdział w relacjach z Murapolem, pełen wzajemnych oskarżeń. Po rezygnacji z funkcji prezesa Michał Wuczyński przystąpił do realizacji opcji, czyli sprzedaży akcji Awbudu. Ceny nigdy nie ujawiono, ale nieoficjalnie mówi się o wartości powyżej 10 zł. Na giełdzie papiery były wyceniane na około 1 zł (były, bo w maju 2019 r. giełda zawiesiła ich notowania z powodu nieopublikowania sprawozdań finansowych).
— Murapol udzielił mi opcji sprzedaży moich akcji w umowie inwestycyjnej, a w grudniu 2018 r. próbował się z tego wycofać, by uniknąć nabycia ode mnie akcji. Wiedział, że w przeciwnym razie przekroczy próg 66 proc., a więc będzie musiał ogłosić wezwanie na pozostałe akcje należące do mniejszościowych akcjonariuszy — po takiej samej cenie jak moja. Zamiast tego zlecił firmie doradczej Questa przygotowanie raportu. Na jego podstawie szybko złożył papiery do sądu. Uzyskawszy stosowne zabezpieczenie, Murapol nie musiał już odkupić ode mnie akcji, przynajmniej do czasu rozstrzygnięcia sprawy przez sąd. Ogłosił więc wezwanie do 100 proc. — tyle że po 1 zł, a nie po cenie z mojej opcji — mówi Michał Wuczyński.
Precyzyjnie: w grudniu 2018 r. Murapol Real Estate wystąpił do sądu w Bielsku-Białej z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieważności lub nieskuteczności opcji sprzedaży.
„Sąd okręgowy uwzględnił wniosek w całości i udzielił Murapolowi Real Estate zabezpieczenia w zakresie zakazania panu Wuczyńskiemu składania oświadczenia o przyjęciu opcji sprzedaży, zakazania posługiwania się oświadczeniem o przyjęciu opcji, wstrzymania skuteczności oświadczenia o zamiarze przyjęcia opcji. W treści uzasadnienia sąd wskazał m.in., że uprawdopodobniona została nieważność opcji z »uwagi na naruszenie zasad współżycia społecznego«. Postanowienie jest prawomocne. Pomimo jego obowiązywania 28 grudnia 2018 r. pan Michał Wuczyński złożył oświadczenie o przyjęciu opcji. Murapol Real Estate wystąpił do sądu z kolejnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. Zostało wówczas udzielone przez sąd kolejne zabezpieczenie na rzecz Murapol Real Estate. To postanowienie jest również prawomocne. Sądy oddaliły oba zażalenia” — wyjaśnia deweloper.
Murapol Real Estate złożył także pozew przeciwko Michałowi Wuczyńskiemu o ustalenie, że oferta kupna akcji Awbudu złożona Michałowi Wuczyńskiemu przez Murapol Real Estate (opcja sprzedaży) jest nieważna, ewentualnie bezskuteczna, oraz o ustalenie nieistnienia umowy sprzedaży akcji Awbudu.
Sporne kontrakty
Deweloper tłumaczy, że kupił akcje Awbudu od rodziny Wuczyńskich, bo został wprowadzony w błąd.
„Podstawą transakcji były publicznie dostępne informacje finansowe, w tym okresowe sprawozdania finansowe śródroczne z 2016 r. oraz za cały 2016 r., a także przekazane przez zarząd spółki (na czele z prezesem zarządu i jednocześnie akcjonariuszem panem Michałem Wuczyńskim) informacje i pisemne zapewnienia dotyczące spodziewanych wyników oraz prawidłowości i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. Wszystko to dawało podstawy do uznania, że włączenie Awbudu w struktury Grupy Murapol przyniesie korzyści i w przyszłości synergię” — tłumaczy Murapol w odpowiedzi na nasze pytania.
— Było zupełnie inaczej. Murapol przeprowadził przed zawarciem transakcji pełne badanie spółki. W ten sposób kupujący ma pewność, że nie kupuje kota w worku, bo ma dostęp do informacji. Fakt przeprowadzenia badania został odzwierciedlony w umowie inwestycyjnej. Murapol miał wszystkie dane, których chciał, i na ich podstawie zawarł transakcję. Wiedział dobrze, zapoznając się choćby z bilansem, o przeterminowanych zobowiązaniach i należnościach, a więc o bardzo trudnej sytuacji cashflowowej Awbudu — tłumaczy Michał Wuczyński.
Dlaczego Murapol twierdzi, że został oszukany?
„Nowy zarząd Awbudu, wobec wątpliwości w przedmiocie prawidłowej wyceny kontraktów, w październiku 2018 r. zlecił niezależnemu podmiotowi zewnętrznemu przeprowadzenie audytu forensic, tj. badania w zakresie ustalenia przyczyn kondycji finansowej Awbudu i prawidłowej wyceny kontraktów budowlanych. W końcowej fazie badanie zostało uzupełnione przez raport biegłego rewidenta, który zawarł szczegółową analizę wpływu stwierdzonych nieprawidłowości i naruszeń prawa na konieczność korekty sprawozdań finansowych Awbudu za lata 2016 i 2017. Wnioski z raportów są jednoznaczne i wskazują na poważne nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, nierzetelne i niekompletne prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz działania prowadzące do zawyżania wyników finansowych Awbudu w roku 2016, a więc kluczowym okresie dla Murapolu w kontekście podjęcia decyzji o zakupie akcji” — tłumaczy deweloper.
W czerwcu bieżącego roku Awbud opublikował zrewidowane wyniki finansowe, m.in. za 2016 r.
„Nowy audytor, PKF Consult, potwierdził co do zasady dane z wcześniejszych audytów forensic zleconych przez spółkę. Wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 oraz wartość kapitałów własnych spółki Awbud na dzień 31 grudnia 2016 r. były mniejsze aż o 32,67 mln zł (oraz o 31,52 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Awbud) w porównaniu do danych zaraportowanych przez były zarząd Awbudu z prezesemMichałem Wuczyńskim na czele, na podstawie których to danych (i poprzedzających je danych śródrocznych) Murapol Real Estate zakupił akcje Awbudu w 2017 r.” — tłumaczy grupa Murapol.
— Nie jesteśmy upoważnieni do komentowania wewnętrznych kwestii dotyczących naszych klientów — mówi Jacek Kowalczyk z departamentu relacji biznesowych firmy Grant Thornton, która wówczas była audytorem Awbudu.
— Znam wyniki audytu Questy, wiem, że zostały wybrane określone kontrakty i określony punkt widzenia, żeby uwodnić tezę potrzebną Murapolowi do wyeliminowania mojej opcji z obrotu i korzystania z niskiej ceny rynkowej. Teza brzmi, że zarząd znał wyniki kontraktów, a przyjął wyniki bardziej optymistyczne. Dla wyjaśnienia — zarząd przyjmuje najbardziej prawdopodobne według niego wyniki, szacując poszczególne zdarzenia, które na te wyniki wpłyną w przyszłości. To normalne działanie i zgodne z ustawą o rachunkowości. Zarząd, i nikt inny w spółce, może prognozować część zdarzeń, bo bezpośrednio odpowiada np. za negocjacje z klientami lub kary umowne nakładane na podwykonawców. Oprócz tego MSSF jasno określają, kto bierze odpowiedzialność za całość prognoz. Osobiście uważam wnioski Questy za skandaliczne. Ale by być pewnym, również zleciłem przygotowanie raportu — firmie doradczej Deloitte. Wyniki pracy tego uznanego audytora są zupełnie odmienne, raport Deloitte’a wprost dyskredytuje raport Questy — mówi Michał Wuczyński.
Raport Deloitte’a trafi do sądu, który zajmuje się opcją sprzedaży akcji Awbudu.
Operacje na parkiecie
Równolegle ze sporem z byłym prezesem grupa Murapol konsekwentniezwiększa zaangażowanie w Awbudzie. W listopadzie 2018 r. kontrolowała 66 proc. akcji, a po ogłoszonym wezwaniu na 100 proc. papierów w lutym 2019 r. jej udział wzrósł do 69,37 proc. Także w lutym akcjonariusze przegłosowali podwyższenie kapitału poprzez emisję 16,9 mln akcji z wyłączeniem prawa poboru. Papiery trafiły do Grupy Murapol.
„Akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, zaś w następstwie rozliczeń spółki oraz Murapol Real Estate doszło do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności. Należy podkreślić, że emisja miała na celu oddłużenie Awbudu, de facto kosztem wierzytelności Murapol Real Estate. Ponadto emisja była także skierowana do innych akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu, w tym Michała Wuczyńskiego, który z niej nie skorzystał i nie zdecydował się objąć akcji nowej emisji” — twierdzi Murapol.
Po zarejestrowaniu emisji przez sąd deweloper będzie kontrolował 89,95 proc. akcji Awbudu.
— Murapol postanowił kosztem akcjonariuszy mniejszościowych i moim przeprowadzić operację optymalizacji ceny przejęcia Awbudu i de facto wrogiego przejęcia spółki. Ten scenariusz się konsekwentnie realizuje, być może taki był zamiar już od czasu pojawienia się w spółce. Stawką jest około 25 mln zł, które musiałby wydać, odkupując zgodnie z umową akcje ode mnie, a w konsekwencji — po tej samej cenie od pozostałych akcjonariuszy. Tak tłumaczę sobie te wydarzenia. Po przekroczeniu 90 proc. kapitału dojdzie do wyciskania drobnych, łącznie ze mną, po złotówce. Spór prawny potrwa pewnie kilka lat, może dłużej. Jeśli okaże się, że opcja jest ważna, Murapol kiedyś dopłaci mi różnicę, mniejszościowym nikt nie zwróci pieniędzy — twierdzi Michał Wuczyński.
„Ponieważ jesteśmy akcjonariuszem spółki, robimy wszystko, aby ją uratować. Drobni inwestorzy i mniejszościowi akcjonariusze powinni nam zaufać” — kwituje przedstawiciel Murapolu.
— Murapol powtarzał audyt jeszcze parę razy po transakcji, jego przedstawiciele przygotowali wieloletnie prognozy i wycenę spółki. Chętnie poznałbym wyniki tych prac. Sam również zleciłem wycenę Awbudu. Wynika z niej, że akcje warte są kilkanaście razy więcej niż ostatnia wycena giełdowa. Będzie ją analizował sąd, który oceni jej wiarygodność — tłumaczy Michał Wuczyński.
Czy Grupa Murapol rozważa zwiększenie pakietu akcji w Awbudzie powyżej 90 proc., procedurę wyciskania mniejszościowych akcjonariuszy i wycofanie spółki z parkietu?
„Z uwagi na reżim MAR i fakt, że Awbud jest spółką publiczną, każda informacja w tym zakresie podlega obowiązkom informacyjnym. Na dzień dzisiejszy takiego raportu nie ma. Aktualnie celem Grupy Murapol jest przywrócenie spółce możliwości prowadzenia rentownej działalności i wszystkie działania, które będą podejmowane, są zorientowane na ten cel” — odpowiada Murapol.