NFI Fortuna <NFIWm.WA> Raport bieżący nr 16/2002 - uchwały podjęte przez ZWZA Funduszu w dniu 21 sierpnia 2002 roku

Towarzystwo Ubezpieczeniowe COMPENSA S.A.

opublikowano: 2002-08-21 17:53

RAPORT BIEŻĄCY NR 16/2002 - UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWZA FUNDUSZU W DNIU 21

SIERPNIA 2002 ROKU

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A. ("Fundusz") przedstawia poniżej treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu w dniu 21 sierpnia 2002 roku:

Uchwała Nr 1/02 z dnia 21 sierpnia 2002 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Funduszu z działalności Funduszu za 2001 rok

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2001 rok

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (a) Statutu Funduszu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2001, obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001r. wykazujący aktywa netto na kwotę 185.180.291,32 zł, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. wykazujący zysk netto w wysokości 3.132.739,77 zł, - zestawienie zmian w kapitałach własnych, - sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.900.147,43 zł, - zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2001r. - noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie podziału zysku netto za 2001 rok

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (b) Statutu Funduszu postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2001 w wysokości 3.132.739,77 zł, składający się ze zrealizowanego zysku w wysokości 9.170.407,04 zł oraz nie zrealizowanej straty w wysokości 6.037.667,27 zł a także podzielić zrealizowany zysk z lat ubiegłych w wysokości 1.765.421,16 zł w następujący sposób:

- zrealizowany zysk netto za 2001r. w wysokości 9.170.407,04 zł zostaje przeniesiony na kapitał zapasowy, - nie zrealizowana strata netto za 2001r. w wysokości 6.037.667,27 zł zostanie pokryta w następnych okresach sprawozdawczych, - zrealizowany zysk netto z lat ubiegłych w wysokości 1.765.421,16 zł zostaje przeniesiony na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/02 z dnia 21 sierpnia 2002 r. w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela członkowi jednoosobowego Zarządu Funduszu Panu Jerzemu Maślankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie do dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/02 z dnia 21 sierpnia 2002 r. w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela wszystkim członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 roku, tj.:

Panu Piotrowi Cyburtowi za okres od 1.01.2001r. do 31.12.2001r., Panu Witoldowi Frelkowi za okres od 1.01.2001r. do 23.10.2001r., Panu Dariuszowi Fajkowskiemu za okres od 1.01.2001r. do 23.10.2001r., Panu Wojciechowi Gawkowskiemu za okres od 1.01.2001r. do 31.12.2001r., Panu Marcinowi Krupie za okres od 1.01.2001r. do 31.12.2001r., Panu Jarosławowi Wikalińskiemu za okres od 1.01.2001r. do 31.12.2001r., Panu Albertowi Radziwiłłowi za okres od 1.01.2001r. do 23.10.2001r., Panu Markowi Górskiemu za okres od 23.10.2001 r. do 31.12.2001 r., Pani Jolancie Pankiewicz za okres od 23.10.2001 r. do 31.12.2001 r., Panu Leszkowi Drogowskiemu za okres od 23.10.2001 r. do 31.12.2001 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w Statucie Funduszu

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.2 Statutu Funduszu uchwala następujące zmiany w Statucie Funduszu:

1. Skreśla się Art. 5.1 Statutu w brzmieniu:

" 5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej."

Pozostałą treść (Art. 5.2) oznacza się jako Artykuł 5.

2. Art. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU

ARTYKUŁ 7

Przedmiotem działalności Funduszu jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na: 1. nabywaniu i zbywaniu udziałów lub akcji spółek oraz wykonywanie uzyskanych praw (PKD 65.23.2), 2. nabywaniu innych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i inne podmioty (PKD 65.23.2), 3. rozporządzaniu nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.2), 4.udzielaniu pożyczek oraz zaciąganiu pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych powyżej oraz innych celów statutowych Funduszu (PKD 65.23.2)."

3. Skreśla się wstęp do Art. 8 Statutu w brzmieniu:

"Zarząd realizuje przedmiot działalności funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:"

4. Skreśla się Art. 8.1 Statutu w brzmieniu:

"8.1 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce."

5. Skreśla się odnośnik do skreślonego Art. 8.4 Statutu i zmienia numerację następnych artykułów o jeden w następujący sposób: dotychczasowy art. 8.5 Statutu otrzymuje numer 8.4, dotychczasowy art. 8.6 Statutu otrzymuje numer 8.5 itd. aż do dotychczasowego art. 8.11 Statutu który otrzymuje numer 8.10.

6. Skreśla się dotychczasowy Art. 8.6 Statutu w brzmieniu:

"8.6 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe"

7. Skreśla się dotychczasowy Art. 8.8 Statutu w brzmieniu:

"8.8 Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki."

8. Dotychczasowy Art. 8.9 Statutu otrzymuje brzmienie:

"8.8 Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu."

9. Art. 21.1 Statutu i Art. 21.2 Statutu otrzymują brzmienie:

"21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. 21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

10. Art. 22.1 Statutu i Art. 22.2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"22.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o posiedzeniu listami poleconymi lub kurierskimi wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. 22.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej."

11. Skreśla się Art. 37 Statutu oraz oznaczenie "Postanowienia Końcowe".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr 7/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w Statucie Funduszu

§ 1

1. Dotychczasowy Art. 8.11 Statutu otrzymuje brzmienie:

"8.10 Ograniczenia określone w art. 8.8 oraz 8.9 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował."

2. Skreśla się Art. 13 Statutu.

3. Art. 17.1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"17.1 Z zastrzeżeniem postanowienia art.17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu."

4. Art. 19.2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

5. Art. 20.1 Statutu i Art. 20.2 Statutu otrzymują brzmienie:

"20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 20.2 Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenie z upoważnienia Przewodniczącego zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."

6. Skreśla się Art. 22.4 Statutu, zaś dotychczasowy Art. 22.5 Statutu i dotychczasowy Art. 22.6 Statutu otrzymują brzmienie:

"22.4 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej 22.5 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym), jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę w formie pisemnej na taki tryb głosowania."

7. Art. 24.3 pkt. a) Statutu otrzymuje brzmienie:

"24.3 pkt a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;"

8. Art. 24.3 pkt e) Statutu otrzymuje brzmienie:

"24.3 pkt e) z zastrzeżeniem art. 18.1, Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu"

9. Art. 27.1 Statutu i Art. 27.2 Statutu otrzymują brzmienie:

"27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania. 27.2 Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

10. Skreśla się zdanie drugie Art. 36 Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr 8/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w Statucie Funduszu

§ 1

Art. 12 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 12 12.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz. 12.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu. 12.3 Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała Nr 9/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A., działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.2 Statutu Funduszu upoważnia Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Funduszu, uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałami 6/2002, 7/2002 oraz 8/2002 z dnia 21 sierpnia 2002 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym:

Odwołać z Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Gawkowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu

§ 1

Odwołać z Rady Nadzorczej Pana Marcina Krupę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12/02 z dnia 21 sierpnia 2002r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu

§ 1

Odwołać z Rady Nadzorczej Pana Leszka Drogowskiego.

§ 2