Ograniczone prawo głosu wspólnika

Iwona Stasicka, radca prawny w Axelo Prawo i Podatki dla biznesu
opublikowano: 03-06-2018, 22:00

Prawo wspólnika do zabrania głosu jest jednym z jego podstawowych uprawnień korporacyjnych. Dzięki niemu może on współdecydować o losach spółki. Oczywiście zakres tych uprawnień zależy od liczby i wartości posiadanych udziałów.

Są jednak sytuacje, w których prawo głosu jest wyłączone. Zgodnie z art. 244 Kodeksu spółek handlowych, wspólnik nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Przepis ten przewiduje, że nie może on głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby.

Ustawodawca we wspomnianym przepisie wskazał też potencjalne źródło konfliktów stanowiących podstawę do wyłączenia wspólnika od głosowania. Jest to możliwe przy głosowaniu nad udzielaniem absolutorium członkowi zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem, nad zwolnieniem wspólnika z zobowiązania wobec spółki oraz podczas sporu między nim a spółką. Odpowiedzialność wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu oznacza każdy rodzaj odpowiedzialności, a więc zarówno z tytułu niewykonania zobowiązania, jak i z deliktu, czy w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia, a więc wszystkich wynikających z Kodeksu spółek handlowych przepisów szczególnych.

Zakaz z art. 244 Kodeksu spółek handlowych nie może być jednak interpretowany rozszerzająco. Stanowi on bowiem wyjątek od przysługującego wspólnikowi prawa głosu z posiadanego udziału. Wykluczone jest jego rozciągnięcie na inne niż wymienione w tym przepisie sprawy — chociażby zachodził konflikt interesów pomiędzy wspólnikiem a spółką. Z drugiej strony umowa spółki nie może wyłączyć ani zawężać zakazu głosowania przy powzięciu uchwał dotyczących odpowiedzialności wspólnika. Jeżeli weźmie on udział w głosowaniu nad uchwałą dotyczącą jego odpowiedzialności wobec spółki, uchwała taka może zostać zaskarżona i uznana za nieważną.

Celem tych regulacji jest ochrona spółki oraz przeciwdziałanie konfliktowi interesów pomiędzy wspólnikami.Wspólnik posiadając prawo głosu w sprawach, które dotyczyłyby bezpośrednio jego osoby, mógłby łagodzić negatywne dla niego skutki.

Wyłączenie wspólnika od głosowania w sprawach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, określone art. 244 Kodeksu spółek handlowych, obejmuje wyłącznie zakaz głosowania. Nie dotyczy natomiast prawa do udziału w zgromadzeniu, na którym pod głosowanie poddana zostanie uchwała dotycząca wspólnika. Dlatego wspólnik ma prawo być obecny na zgromadzeniu wspólników, uczestniczyć w dyskusji, składać wyjaśnienia czy wnioski.

Zakaz głosowania wspólnika w przedstawionych przypadkach ma swoje uzasadnienie. Gdyby nie regulacja zawarta w art. 244 Kodeksu spółek handlowych, mielibyśmy do czynienia z sytuacjami, w których wspólnik mógłby być „sędzią w własnych sprawach” i bezpośrednio wpływać na zakres własnej odpowiedzialności, oczywiście w zależności od posiadanych udziałów. To z kolei mogłoby prowadzić do konfliktu interesów pomiędzy wspólnikami, a także pomiędzy wspólnikiem a spółką.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Iwona Stasicka, radca prawny w Axelo Prawo i Podatki dla biznesu

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Ograniczone prawo głosu wspólnika