Konflikt drobnych akcjonariuszy Energi z kontrolującym ją od 2020 r. Orlenem miał już wiele odsłon i rozgrywał się m.in. publicznie na konferencjach wynikowych paliwowo-energetycznego koncernu. Teraz może się zaognić.
Emisja ułatwiająca wyciśnięcie
W środę późnym wieczorem Energa poinformowała, że jej główny akcjonariusz chce zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W porządku obrad jest przeprowadzenie emisji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje mają być oferowane po 18,5 zł (5,7 proc. poniżej kursu zamknięcia ze środy), a Energa ma pozyskać z emisji ponad 5,1 mld zł. W jakim celu? „Proponowane przez Orlen dokapitalizowanie Energi ma na celu restrukturyzację bilansu poprzez przywrócenie wskaźników zadłużenia do poziomów rynkowych oraz finansowanie działalności rozwojowej” — głosi komunikat giełdowy.
Orlen ma obecnie 92,03 proc. akcji Energi dających 94,09 proc. głosów. To nieznacznie poniżej progu 95 proc. głosów na walnym. Daje on możliwość przeprowadzenia tzw. squeeze outu, czyli przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy. Nic dziwnego więc, że ich przedstawiciele uważają manewr Orlenu za próbę siłowego rozwiązania konfliktu w akcjonariacie bez przeprowadzania wezwania na brakujące akcje.
— Widzimy, do czego może zmierzać Orlen w przypadku Energi. Nie trzeba być finansowym detektywem, aby przewidzieć, że po emisji z prawem poboru, w której wielu akcjonariuszy mniejszościowych może nie wziąć udziału, Orlen może przekroczyć 95 proc. w akcjonariacie Energi. To z kolei otworzyłoby furtkę do przymusowego wykupu po mniej więcej bieżących cenach — komentuje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych (SII).
Uzasadnienie dla emisji uważa za niezwykle skromne.
— To za mało, aby podjąć racjonalną decyzję. W związku z tym jako SII zwrócimy się zarówno do Orlenu, jak też Energi z pytaniami o szczegółowe cele tej emisji. Inwestorzy obawiają się, że są zmuszani do wzięcia udziału w emisji tylko po to, aby zachować stan posiadania i nie dopuścić do przymusowego wykupu po cenie, która jest zdecydowanie poniżej np. ceny debiutu sprzed 13 lat. Nie tak wyobrażaliśmy sobie przyszłość niegdyś dywidendowej spółki, która wchodziła na giełdę w ramach akcjonariatu obywatelskiego — mówi Michał Masłowski.
Jego zdaniem takie przypadki nie miałyby miejsca, gdyby przepisy dotyczące przymusowych wykupów zostały zmienione zgodnie z propozycją SII — by chcący zdjąć spółkę z giełdy akcjonariusz musiał ogłosić wezwanie i skupić w nim 90 proc. akcji pozostających w wolnym obrocie.
— To skutecznie ucięłoby dyskusję, czy cena w przymusowym wykupie jest ceną godziwą — twierdzi Michał Masłowski.
Dominujący akcjonariusz kontra drobni
Energa zadebiutowała na GPW w013 r., a w jej IPO wzięło udział ponad 70 tys. inwestorów. W ofercie publicznej skarb państwa sprzedawał jej akcje po 17 zł. Pod koniec poprzedniej dekady w Orlenie pod wodzą Daniela Obajtka narodził się plan wchłonięcia Energi w ramach budowy koncernu multienergetycznego (kolejnymi etapami tego planu były fuzje z Lotosem i PGNiG).
W pierwszym wezwaniu na Energę na początku 2020 r. Orlen kupił 80 proc. akcji, płacąc po 8,35 zł (początkowo oferował 7 zł, ale podniósł cenę). Kolejne ogłosił już w październiku 2020 r., ponownie po 8,35 zł, i doszedł dzięki niemu do pułapu 90,92 proc. akcji oraz 93,28 proc. głosów na walnym. To było za mało, by ściągnąć energetyczną spółkę z giełdy.
Kilkuset drobnych akcjonariuszy — zrzeszonych m.in. w fundacji To, co najważniejsze — domagało się wyższej ceny albo pozostawienia akcji spółki w obrocie, część z nich zaskarżała też uchwały walnych zgromadzeń spółki.
Pod koniec listopada ubiegłego roku Orlen oficjalnie poinformował o „podjęciu działań zmierzających do nabycia 100 proc. akcji Energi”. Wystosował do pozostałych akcjonariuszy zaproszenie do sprzedaży akcji, oferując 18,87 zł za walor. Zaproszenie nie spotkało się jednak z dużym zainteresowaniem — odpowiedzieli na nie posiadacze 0,55 proc. akcji. Drugie tyle koncern kupił w ramach normalnych transakcji giełdowych, zwiększając dzięki temu udział w liczbie głosów na walnym do 94,09 proc.
Na zlecenie fundacji To, co najważniejsze eksperci z Uniwersytetu Gdańskiego oceniali, że cena wykupu powinna wynosić 35-36 zł. Jan Trzciński, prezes fundacji, podkreślał niedawno na łamach PB, że spółka jest w bardzo dobrej kondycji i ma mniejszy udział węgla w wytwarzaniu niż inne spółki energetyczne. Uważa, że Orlen powinien powołać biegłego do wyceny akcji, by uniknąć pokrzywdzenia drobnych akcjonariuszy przy wykupie.