Pytania i dopowiedzi publikujemy za komunikatem giełdowym bez zmian:
I. Relacje EL2 Sp. z o.o. z InternetQ Sp. z o.o. - projekt "Loteria Orange"
Pytania:
1. Czy ewentualny konflikt w sprawie rozliczenia pomiędzy EL 2
Sp. z o.o. ("EL2") a InternetQ z tytułu loterii Orange może mieć wpływ na
restrukturyzację grupy, a w tym także na przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium
S.A. ("MNI Premium") oraz nabycie przez byłych akcjonariuszy MNI Premium pakietu
większościowego PPWK?
2. Jaką część z kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć
milionów złotych) zysku operacyjnego z Loterii Orange została zafakturowana
przez spółki grupy MNI? (zdaniem akcjonariusza jeżeli kwota ta zostałaby
zafakturowana przez MNI, to miałoby to wpływ na wycenę)
3. Jaka była kwota
gwarancji przyznanej MNI w związku z Loterią Orange i jaką kwotę za
wykorzystanie tej gwarancji zapłacił EL 2 do MNI? (zdaniem akcjonariusza ma to
wpływ na wycenę EL2).
4. Dlaczego nie została zawiązana rezerwa na kwotę
4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) wynikającą z umowy z InternetQ w III
kwartale 2009? (zdaniem akcjonariusza może to mieć wpływ na wycenę spółki EL2, a
wycena EL 2 ma wpływ na wycenę PPWK i ustalenie parytetu)
Odpowiedź:
W 2009 roku spółka EL2 Sp. z o.o. wygrała przetarg na
przeprowadzenie projektu "Loteria Orange". Do współpracy przy jego realizacji
zaprosiła spółkę InternetQ, z którą wcześniej współpracowała przy innych
projektach loteryjnych.
EL2 powierzyła InternetQ obsługę techniczną Loterii
oraz zgodziła się na udział InternetQ w projekcie jako partnera biznesowego, co
znalazło odbicie w umowie określającej jaką część kosztów ponoszonych z góry
(czyli ryzyka biznesowego) pokryje InternetQ w zamian za partycypację w zyskach,
o ile do ich wypracowania dojdzie.
W toku realizacji projektu okazało się, że
InternetQ ma problemy z należytym wywiązywaniem się z obsługi technicznej
projektu (co dokumentuje obszerna korespondencja). Ponieważ projekt był
zagrożony – mając na uwadze dobro nadrzędne czyli interes klienta, operatora
sieci Orange, spółki PTK Centertel oraz zagrożenie ogromnymi karami – EL2
zleciło innemu partnerowi technologicznemu, spółce MNI Premium przygotowanie i
uruchomienie równoległej platformy technicznej zdolnej obsłużyć projekt w razie
poważniejszej awarii. Mimo oporu ze strony InternetQ platforma taka z
powodzeniem została uruchomiona.
InternetQ nie wywiązała się także w
najmniejszym stopniu z części biznesowej umowy. Pomimo że zobowiązywała
InternetQ do zaangażowania finansowego, InternetQ nie dokonała wpłat
odpowiednich kwot, doprowadzając do sytuacji, w której całe, wielomilionowe
ryzyko finansowe projektu, spoczęło na EL2. W tej sytuacji gdy tylko stało się
to możliwe bez narażania interesów klienta, operatora Orange, na ryzyko
niezrealizowania projektu, zarząd EL2 wypowiedział umowę InternetQ.
PPWK, z
zasady, nie informuje o szczegółach umów i kontraktów. Jednak w tym wypadku,
partner czyli InternetQ w wypowiedziach na łamach prasy złamał zasadę poufności.
Brak wystąpienia InternetQ na drogę sądową i ograniczenie się do nakręcania
kampanii PR-owskiej przeciwko EL2 jest oczywistym dowodem na brak podstaw do
jakichkolwiek roszczeń. InternetQ należy się wynagrodzenie z tytułu wykonanej
pracy. I tylko tyle.
Zadaniem zarządu EL2 i sprawującego nadzór właścicielski
zarządu PPWK S.A. jest dbanie o powodzenie realizowanych projektów, dbanie o
interesy spółki i interesy akcjonariuszy. I tylko tym interesem spółka EL2 się
kierowała – interes kontrahenta, zwłaszcza nierzetelnego kontrahenta, nie ma
znaczenia.
Zarząd PPWK S.A. nie wie skąd w pytaniach pojawiła się kwota 10
mln złotych zysku na projekcie i 4 mln złotych domniemanej rezerwy oraz skąd
rozliczenie projektu w III kwartale, dlatego nie będzie się do tych spekulacji
odnosił. Informacja o rzeczywistych przychodach i zyskach z Loterii objęta jest
tajemnicą handlową między PPWK i operatorem Orange. Rezerwa nie została
utworzona bo nie było do niej podstaw o czym powiedzieliśmy
wcześniej.
Konflikt z InternetQ ma znaczenie wyłącznie PR-owskie. Materialnie
nie ma żadnego konfliktu – po prostu EL2 zaprzestała współpracy z nierzetelnym
partnerem. Zarząd PPWK uważa, że nie będzie to miało wpływu na proces
restrukturyzacji grupy, w tym przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium w zamian
za akcje PPWK.
II. Połączenie EL2 z MNI Premium
Pytania:
1. Proszę Zarząd Spółki o przedstawienie planu połączenia EL 2 z
MNI Premium w kontekście decyzji o nabyciu przez PPWK 100% akcji MNI Premium w
zamian za akcje własne, które miały być emitowane na podstawie uchwał NWZ.
2.
Czy spółka EL 2 zawarła umowę dzierżawy przedsiębiorstwa na rzecz MNI Premium, a
jeżeli tak, to jaka została ustalona cena czynszu dzierżawy oraz czy w ramach
umowy dzierżawy MNI Premium było uprawnione do czerpania zysków z umów zawartych
przez EL2 zdaniem akcjonariusza okoliczności powyższe mają wpływ na wycenę
wartości spółki MNI Premium i tym samym na dzisiejsze uchwały (chodzi o uchwały
NWZ)?
3. Czy były wysyłane przez MNI Premium do klientów EL 2 prośby czy też
zapytania lub propozycje dokonania cesji umów zawartych przez EL 2 na MNI
Premium, gdyż zdaniem akcjonariusza ta okoliczność może mieć wpływ na wycenę
spółki MNI Premium.
Odpowiedź:
Współpraca między EL2 Sp z o.o. i MNI Premium S.A. rozpoczęła
się już we wrześniu 2008 roku. Jej celem było zwiększenie zysku EL2 poprzez
optymalizację kosztową w wyniku świadczenia usług EL2 na numerach telefonicznych
należących do MNI Premium a tym samym uzyskanie lepszych warunków u operatorów z
tytułu wolumenu ruchu (MNI Premium miało już na starcie lepsze warunki).
Współpraca ta od początku budowana była na zasadach stricte
komercyjnych.
Strategia łączenia biznesowego EL2 i MNI Premium jest
rozwinięciem opisanej współpracy i została oparta na tej samej koncepcji –
zwiększania zysku poprzez minimalizację kosztów (jako wynik zaplanowanej
restrukturyzacji) – do której dodany został element zwiększania przychodów.
Dzięki współpracy z MNI Premium EL2 mogła realizować kolejne duże projekty –
takie jak Loteria Plusa – do samodzielnego sfinansowania której EL2 nie miała
wystarczających zasobów.
Plan połączenia obu firm został przyjęty i złożony
do sądu w czerwcu 2009 roku. Z uwagi na prowadzone projekty (między innymi
wspomniana Loteria Plusa) do formalnego połączenia dojść nie mogło. Natomiast
procesy biznesowe zmierzające do osiągnięcia oszczędności a także współpraca
technologiczna i wspólne działania zmierzające do pozyskiwania nowych projektów
były prowadzone na bieżąco.
Do 1 stycznia 2010 MNI Premium nie było
własnością PPWK, w związku z czym zarząd PPWK nie miał sposobności, by dociekać
czy MNI Premium składało jakiekolwiek propozycje klientom EL2. Jednak
niezależnie od tego, czy do składania takich ofert dochodziło czy też nie – nie
ma to znaczenia dla wyników spółek i rozliczeń, bowiem nie doszło do
przeniesienia żadnego kontraktu z EL2 do MNI Premium. Natomiast odpowiadając
wprost na pytanie numer 2. - nie została podpisana umowa dzierżawy
przedsiębiorstwa EL2.
Sukces projektów loteryjnych prowadzonych przez EL2
oraz jej dobra reputacja wśród klientów skłaniają zarząd PPWK, by w powstałej po
1 stycznia 2010 roku sytuacji przejęcia MNI Premium w 100% przez PPWK (co
oznacza, że zarówno EL2, jak i MNI Premium należą do PPWK) odstąpić od
formalnego połączenia tych dwóch spółek.
Zarząd stoi na stanowisku, że uda
się uzyskać wszystkie założone w planie połączenia efekty (zmniejszenie kosztów,
wzrost sprzedaży w wyniku dysponowania większym potencjałem technologicznym i
finansowym oraz zbudowanie większej kompetencji) zachowując formalną odrębność
obu spółek i restrukturyzując linie biznesowe między nimi w taki sposób, by w
EL2 znalazły się usługi skierowane na rynek B2B a w MNI Premium usługi rynku
B2C.