SciGenu w polskiej grupie biotechnologicznej już nie ma, ale problem pozostał. W czerwcu 2018 r. walne zgromadzenie Biotonu zgodziło się na sprzedaż azjatyckiej spółki zależnej, zajmującej się dystrybucją farmaceutyków. Kupcem była chińska grupa Yifan, która zapłaciła za SciGen prawie 100 mln zł w gotówce.
Transakcję oprotestował mniejszościowy akcjonariusz Biotonu, fundusz CEE Equity Partners, dysponujący kapitałem chińskich inwestorów. Chciał uchylenia uchwały walnego w sprawie sprzedaży SciGenu, a także wyznaczenia rewidenta ds. szczególnych, który miałby zbadać szczegóły transakcji.
W połowie lutego tego roku w obu sprawach zapadły sądowe rozstrzygnięcia. Zgodnie z wyrokiem sądu okręgowego uchwała o sprzedaży SciGenu nie zostanie uchylona, ale rewident ds. szczególnych ma otwarte drzwi do zbadania spółki.
Kontrowersyjna transakcja
Sprzedaż SciGenu wywoływała kontrowersje ze względu na domniemane powiązania kupującego z Jubo Liu, przewodniczącym rady nadzorczej Biotonu. Chiński przedsiębiorca kilka miesięcy przed sprzedażą przez Bioton azjatyckiej spółki sam sprzedał Yifanowi swoją firmę NovoTek.
„Pojawiające się wątpliwości dotyczące odpowiedniej wyceny kluczowego aktywa spółki oraz niewyjaśnione powiązania kapitałowo-osobowe między spółką, członkami jej organów a Yifan wymagają odpowiedniego wyjaśnienia” — tłumaczył fundusz CEE Equity we wniosku z 2018 r. dotyczącym powołania rewidenta ds. szczególnych.
Lista kwestii, które na żądanie mniejszościowego akcjonariusza miałby zbadać rewident, jest długa. Chodzi m.in. o zweryfikowanie wyceny SciGenu oraz zasadności umorzenia części wielomilionowej pożyczki, udzielonej przez Bioton azjatyckiej spółce córce. Poza tym fundusz oczekiwał zbadania powiązań mięzy Yifanem a dwoma największymi akcjonariuszami Biotonu w momencie zawierania transakcji (spółkami UniApek i Perfect Trend Ventures) oraz członkami rady nadzorczej na czele z Jubo Liu. Zarząd Biotonu bronił się, że „zasadność przeprowadzenia transakcji była jednoznacznie oczywista”, a pozyskana dzięki niej gotówka była potrzebna m.in. na prace nad wprowadzeniem na rynek nowych produktów. Podkreślał również, że w momencie zawierania transakcji kupujący nie był podmiotem powiązanym ani ze spółką, ani z jej przedstawicielami. Zwracał też uwagę na wysoki koszt badania spółki przez rewidenta ds. szczególnych, który szacował na 600 tys. zł. Teraz te argumenty zweryfikuje rewident, którym na wniosek CEE Equity ma być Grant Thornton.
„Spółka z uwagi na uznanie przez sąd, iż na orzeczenie referendarza sądowego co do wyznaczenia rewidenta ds. szczególnych skarga nie przysługuje [z czym wiąże się — red.] brak możliwości dalszej obrony swoich praw, po formalnym doręczeniu postanowienia przyjmie do wykonania rozstrzygnięcie sądu dotyczące wyznaczenia Grant Thornton jako biegłego rewidenta ds. szczególnych do badania transakcji SciGen” — informuje Bioton w odpowiedzi na nasze pytania.
Właścicielskie roszady
Otwarcie drzwi przed rewidentem biznesowo nic nie zmienia, zwłaszcza że w drugiej sprawie sąd okręgowy — na razie nieprawomocnie— oddalił pozew CEE Equity w sprawie uchylenia uchwały o sprzedaży azjatyckiej spółki. „Spółka wielokrotnie podkreślała, iż transakcja była korzystna, a zarzuty okazały się bezpodstawne” — twierdzi Bioton.
O skomentowanie sądowych rozstrzygnięć poprosiliśmy przedstawicieli CEE Equity, ale odmówili odpowiedzi „zgodnie z polityką funduszu”. Sprawy nie komentuje też Grant Thornton.
Tymczasem w ciągu kilkunastu miesięcy od przeprowadzenia transakcji struktura akcjonariatu Biotonu mocno się zmieniła. Obecnie największy pakiet jego akcji jest w posiadaniu… Yifanu. Chińska firma farmaceutyczna nie poprzestała bowiem na odkupieniu SciGenu. Jak głosiły komunikaty giełdowe polskiej spółki, w kwietniu 2019 r. rozpoczęła negocjacje z dwoma największymi akcjonariuszami Biotonu — spółkami Perfect Trend i Dongren. Tę drugą kontrolowała Wenjun Cui, żona Jubo Liu. W wyniku transakcji, zamkniętych jesienią ubiegłego roku, Yifan stał się największym akcjonariuszem Biotonu i dysponuje pośrednio pakietem około 32 proc. akcji.
Po przetasowaniach w akcjonariacie Jubo Liu przestał być przewodniczącym rady nadzorczej, ale ciągle jest jej członkiem. Giełdowa kapitalizacja spółki to 280 mln zł. Po trzech kwartałach ubiegłego roku miała 148 mln zł przychodów, o 18 proc. mniej niż rok wcześniej. Zanotowała przy tym 121,8 mln zł straty operacyjnej i 87,8 mln zł straty netto. To głównie efekt odpisu wartości spółki zależnej Biolek o wartości 100,7 mln zł. Biolek wytwarza m.in. produkty wykorzystywane w hodowli trzody chlewnej. Bioton tłumaczył, że popyt na nie spadł w związku z epidemią afrykańskiego pomoru świń.