Sposoby udomowienia Santandera

W ubiegłym tygodniu Erste Bank poinformował, że gotów jest kupić 49 proc. akcji SBP. To jeden z etatowych kupców, który od lat przymierza się do wejścia na polski rynek. Austriacka grupa jest bardzo mocno osadzona w naszym regionie. Ma banki nr 1 w Czechach i na Słowacji oraz drugi co do wielkości w Rumunii. Erste wielokrotnie przymierzał się do zakupów w Polsce. W 2012 r. negocjował przejęcie Aliora, trzy lata później przyglądał się BGŻ, interesował się mBankiem w 2019 r. Skończyło się niczym. Cechą charakterystyczną Erste jest daleko posunięta ostrożność w podejściu do akwizycji i wstrzemięźliwość w wydawaniu pieniędzy. Wyceny polskich banków na poziomie grubo powyżej wartości księgowej były dla Austriaków nie do przyjęcia. Z tego powodu Erste nie przejął m.in. Aliora - zaoferował za akcję mniej, niż wynosiła cena emisyjna.

Tym razem jednak może być inaczej. Jeden z naszych rozmówców relacjonuje, że podczas niedawnego spotkania dla inwestorów instytucjonalnych, które Raiffeisen Bank organizuje co roku w Zurs, przedstawiciele Erste wyrażali pełną gotowość do przeprowadzenia transakcji z Hiszpanami.

Problem w tym, że dla Austriaków Santander to naprawdę duży kąsek i nie bardzo ich stać na kupno całości. Grupa poinformowała, że gotowa jest odkupić 49 proc. SBP. Nie wiadomo, czy to zadowoli Banco Santander - zwłaszcza że chętnych na polski bank na pewno będzie więcej.

Tylko kilku inwestorów w grze

Z naszych rozmów z ludźmi z rynku wynika, że szalonego zainteresowania Santanderem nie należy się spodziewać. Jest to porządny, dobrze zarządzany bank, ale transakcji nie sprzyja kontekst geopolityczny: wojna celna, wojna za naszą wschodnią granicą. Jest też raptem kilka europejskich grup bankowych, dla których może to być interesująca transakcja. Wśród nich jest Credit Agricole, kolejny etatowy kupujący. Francuzi mają w Polsce mały bank i od lat nie mogą zdecydować, czy go sprzedać, czy coś dokupić, żeby nabrał masy. Ostatnio przyglądali się Velobankowi, kiedy był sprzedawany przez BFG, ale odeszli od stołu.

Szansa na sukces dla Unicredit

Inwestorem, który chce się rozpychać w Europie, ma na to pieniądze i mnóstwo determinacji, jest Unicredit. Włosi w 2016 r. chyłkiem wycofali się z Polski, sprzedając Pekao w ramach fire sell, ponieważ byli w poważnych tarapatach. Dzisiaj jest to już inny bank. Kieruje nim bardzo mocny gracz Andrea Orcel, menedżer o korzeniach w bankowości inwestycyjnej. Od pewnego czasu głośno mówi, że europejski sektor bankowy musi się konsolidować. Nie tyko mówi. Unicredit jest w trakcie dwóch transakcji M&A. W ubiegłym roku przeprowadził śmiałą i sprytną operację przejęcia 9 proc. Commerzbanku, które sprzedawał niemiecki rząd. Dodatkowo, skupując derywaty, zapewnił sobie kontrolę nad łącznie 28 proc. akcji banku. Na początku kwietnia niemiecki urząd antymonopolowy zezwolił mu na objecie do 30 proc. akcji. Jednak ani zarząd Commerzbanku, ani związki zawodowe, ani Berlin nie chcą, żeby Włosi przejęli drugi co do wielkości bank w Niemczech. Mają nie najlepsze doświadczenia z takich operacji z przeszłości.

Druga transakcja stoi pod znakiem zapytania. Unicredit złożył ofertę kupna trzeciego co do wielkości banku we Włoszech – BDM. Przed tygodniem jego zarząd odrzucił propozycję ze względu na niską cenę. Jest jeszcze jedna przeszkoda: włoski rząd zapowiedział, że nie zgodzi się na fuzję, dopóki Unicredit zupełnie nie wycofa się z Rosji, co nie udało się mimo upływu trzech lat od wybuchu wojny.

mBank zamiast Commerzbanku

Rynek spekuluje, że Andrea Orcel potrzebuje sukcesu i dlatego może zwrócić się do Santandera. Zapowiadał on już w przeszłości, że Polska jest w obszarze jego zainteresowań. Jest tylko jedno ale: prezes nie ma dobrych relacji z Santanderem. W 2019 r. miał zostać szefem grupy, ale w ostatniej chwili cofnięto ofertę. Niedoszły CEO pozwał bank i wygrał ponad 40 mln EUR odszkodowania.

Niektórzy z naszych rozmówców twierdzą, że szef Unicredit tak naprawdę chce wytargować od Niemców mBank w zamian za odstąpienie od zamiarów wchłonięcia Commerzbanku.

Rewanż po latach

Andrea Orcel jest postacią dobrze znaną w niektórych kręgach w Polsce. To on - jako doradca Banco Santander - walnie przyczynił się do porażki PKO BP w walce o przejęcie BZ WBK w 2011 r.

W Polsce żywa jest pamięć tamtej przegranej i stylu, w jakim odprawiono PKO BP, czy szerzej - stronę polską, bo w transakcję zaangażowani byli przedstawiciele rządu.

- PKO BP licytował, podnosił cenę, sprzedający, czyli irlandzki bank AIB, rozważał ofertę. Wszystko to była inscenizacja. Transakcja była już umówiona z Santanderem, który dał za akcję o kilka euro więcej niż PKO BP – mówi bankowiec zbliżony do negocjacji z AIB.

W odkupienie BZ WBK mocno angażowali się ludzie skupieni wokół PO i Jana Krzysztofa Bieleckiego. To właśnie tu wykluła się idea udomowienia polskich banków, później przechrzczonego na repolonizację. W 2011 r. opisał ją Stefan Kawalec, były minister finansów. Jako pożądany poziom udziałów kapitału zagranicznego w systemie bankowym wskazał 30 proc. Obecnie wynosi on około 45 proc., ale gdyby zrepolonizować Santandera, obniżyłby się do około 33 proc.

W polskich warunkach udomowienie oznacza upaństwowienie, ponieważ nie ma prywatnego kapitału na tak potężną operację. Pytanie, czy wystarczy państwowego, czyli pieniędzy z kasy spółek skarbu państwa.

Dwa scenariusze udomowienia

Według naszych rozmówców rozważane są dwa scenariusze. W pierwszym transakcję biorą na siebie PZU i Pekao. Wspólnie i przy wsparciu finansowym trzeciego podmiotu – PFR lub PKO BP – można by uzbierać pieniądze dla Hiszpanów. PZU nie ma jednak gotówki pod ręką. Nadwyżki kapitałowe ma w obligacjach, które musi trzymać na pokrycie potencjalnych rezerw.

Andrzej Klesyk, szef PZU, ogłosił plan przekształcenia grupy w holding, żeby uchronić ją przed zamrożeniem nadwyżkowego kapitału, co stanie się, gdy w życie wejdzie regulacja Solvency II (w 2026 r.). Chodzi o około 6 mld zł. Z tych pieniędzy ubezpieczyciel mógłby dorzucić się potencjalnie do transakcji z Pekao.

Jest tylko jeden zasadniczy problem - przekształcenie może się odbyć wyłącznie za zgodą Rady Ministrów. Z naszych informacji wynika, że PZU jeszcze przed przyjściem Andrzeja Klesyka zamówił analizę prawną, czy taki wymóg obowiązuje w świetle ustawy o spółkach o znaczeniu strategicznym. Odpowiedź jest twierdząca.

- Sprawa przejęcia Santandera nie jest obecnie na politycznej agendzie. Wszyscy żyją wyborami. Czy w rządzie uda się uzyskać konsens w sprawie zmian w PZU, jest kwestią otwartą – mówi jeden z naszych rozmówców.

Giełdowy bank drobnych akcjonariuszy

Choć sprzedaż SBP nie odbywa się w trybie fire sell, czas ma znaczenie - sprzedawca nie może więc w nieskończoność czekać na polityczne decyzje w Warszawie. Dlatego nasi rozmówcy wskazują na drugi scenariusz udomowienia banku - poprzez giełdę z udziałem inwestorów mniejszościowych. To mocno skomplikowana operacja. Plan zakłada fuzję Pekao z SBP, w ramach której doszłoby do wymiany akcji. Banco Santander sprzedałby swój pakiet dwóm, trzem inwestorom instytucjonalnym, np. dużym zagranicznym funduszom inwestycyjnym.

- Minusem rozwiązania jest rozwodnienie akcjonariatu i spadek udziałów PZU i PFR w połączonym banku. Plusem jest zaś bezkosztowa dla państwa repolonizacja, w wyniku której powstałby duży, giełdowy bank z licznym akcjonariatem, coś na kształt węgierskiego OTP – wyjaśnia jeden z naszych rozmówców.

Warto dodać, że próbę realizacji takiego planu przed laty – w 1998 r. - podjął Cezary Stypułkowski, obecnie prezes Pekao, który w ten sposób chciał doprowadzić do prywatyzacji poprzez giełdę Banku Handlowego (BH), którym wówczas kierował. Koncepcja nie zyskała wtedy wsparcia ministra skarbu. W konsekwencji BH został kupiony przez Citibank.

Podobny był pomysł na repolonizację mBanku w 2019 r., kiedy Commerzbank wystawił go na sprzedaż, która ostatecznie nie doszła do skutku.

- Niezależnie od scenariusza kluczowe znacznie dla powodzenia transakcji ma wsparcie polityczne i stanowisko nadzoru. Polska jest dzisiaj innym krajem niż w czasie sprzedaży BZ WBK i Santander musi brać to pod uwagę – mówi były bankowiec.

Zaznacza, że po repolonizacji Pekao, które opanowali ludzie PiS, politycy mają też jednak świadomość, że udomawianie to broń obosieczna - przejęty dzisiaj bank może stać się finansowym bastionem konkurentów.