Od czasu ostatniego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) PZU mija miesiąc. Kontynuowane po niemal miesięcznej przerwie WZA 18 lipca nie podjęło uchwał w sprawie absolutorium dla członków zarządu pełniących funkcję w 2023 r. Głosów wstrzymujących się było 355,6 mln na 583,9 mln oddanych, co oznacza, że wstrzymał się m.in. skarb państwa, który z pakietem 295,2 mln akcji (34,18 proc.) jest głównym akcjonariuszem spółki.
Nie ma czego skarżyć
- To klasyczny unik mający na celu utrudnienie byłym członkom zarządu dochodzenia roszczeń związanych z naruszeniem dóbr osobistych - uważa Karol Sowa adwokat, partner zarządzający w kancelarii White Owl.
Chodzi o to, że odmowa udzielenia absolutorium wyrażona w postaci uchwały może być podstawą takich roszczeń w wypadku jej wątpliwego uzasadnienia. Brak skwitowania może w przyszłości znacznie utrudnić menedżerom objęcie stanowisk wymagających zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).
- Gdy uchwały nie podjęto, w razie złożenia powództwa spółka broni się twierdzeniem, że nie ma „czego skarżyć” - wyjaśnia Karol Sowa.
Jego zdaniem taki wybieg nie powinien jednak być skuteczny.
- O naruszeniu dóbr osobistych decyduje działanie bezprawne, tymczasem przepisy wymagają, aby na zwyczajnym walnym zgromadzeniu uchwały w przedmiocie absolutorium podjąć. Brak uchwały jest zatem bezprawiem i jako taki pozwala na dochodzenie roszczeń związanych z naruszeniem dóbr osobistych – uważa adwokat z White Owl.
W jego opinii rynek finansowy czeka fala pozwów członków zarządów państwowych banków i towarzystw ubezpieczeniowych, którzy nie otrzymali absolutorium za 2023 r., zwłaszcza że część z nich to fachowcy związani ze swoją branżą od wielu lat.
Jest audyt, nie ma następców
O negatywnej rekomendacji rady nadzorczej w sprawie absolutorium PZU poinformował w komunikacie giełdowym w nocy z 15 na 16 lipca, dwa dni przed wznowieniem obrad WZA. Spółka podała, że rekomendacja dotyczy całego zarządu, a rada uzasadnia ją wynikiem przeprowadzonych przez firmy doradcze i kancelarie prawne audytów, które wykazały nieprawidłowości.
Z nieoficjalnych informacji wynika, że efektem audytów w grupie PZU (prowadzonych również w Pekao i Aliorze) będzie co najmniej kilkanaście zawiadomień do prokuratury w związku z wykrytymi nieprawidłowościami. Dotyczyły one m.in. sponsorowania przez Pekao podmiotów i wydarzeń związanych z PiS oraz zatrudnienia kilkunastu sowicie opłacanych doradców zarządu. Łączna wartość wydatków zakwestionowanych przez biegłych księgowych przekracza 0,5 mld zł.
- Jeżeli członkowie zarządu brali udział w działaniach na szkodę spółki, to nie powinni być w zarządzie, a akcjonariusze, szczególnie skarb państwa, powinni głosować przeciw udzieleniu absolutorium – mówi były wiceprezes jednego z największych ubezpieczycieli, podkreślając, że odpowiedzialność zarządu jest solidarna.
Stan zawieszenia dotyczy nie tylko większości zarządu odwołanej w lutym tego roku (Ernest Bejda, Małgorzata Kot, Beata Kozłowska-Chyła, Krzysztof Kozłowski, Piotr Nowak i Małgorzata Sadurska), ale też Macieja Rapkiewicza, wciąż urzędującego szefa ryzyka, i Tomasza Kulika, nadal sprawującego funkcję CFO.
"W sytuacji, gdy walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o udzieleniu absolutorium, ale również o nieudzieleniu absolutorium – a wstrzymało się od głosu – czyli de facto nie podjęto uchwały dotyczącej oceny działalności członka zarządu, organ powołujący członków zarządu wskazany w statucie spółki (rada nadzorcza bądź WZA) powinien zdecydować o dalszym losie członka zarządu – wyjaśnia biuro prasowe KNF.
Zgodnie z paragrafem 25 statutu PZU powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie prezesa i członków zarządu oraz podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia należy do kompetencji rady nadzorczej. Może ona także czasowo delegować swoich członków do zarządu w miejsce menedżerów, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować funkcji.
Dlaczego rada nadzorcza, rekomendująca nieudzielanie skwitowania całemu zarządowi z powodu nieprawidłowości wykrytych w toku audytu, nie szuka ich następców?
Powodów, dla których Tomasz Kulik i Maciej Rapkiewicz wciąż nie zostali odwołani, może być wiele. Najbardziej prozaiczny jest taki, że trudno szybko znaleźć następców. PZU to największy ubezpieczyciel w Polsce, o bardzo złożonej strukturze organizacyjnej. To także spółka notowana na giełdzie, co oznacza dodatkowe obowiązki informacyjne.
- Problem w tym, że i Maciej Rapkiewicz, i Tomasz Kulik musieliby zostać zastąpieni przez osoby, które dostaną zgodę KNF, a to niełatwe ze względu na bardzo mocno wyśrubowane wymogi. Zastąpienie wieloletniego CFO w tak dużej spółce w ogóle nie jest łatwe, bo odpowiada on za bardzo ważny obszar – mówi nam jeden z byłych prezesów towarzystwa ubezpieczeń.
Tomasz Kulik cieszy się w branży ubezpieczeniowej opinią wysokiej klasy fachowca. Za czasów prezesury Beaty Kozłowskiej-Chyły był jedynym członkiem zarządu PZU, który komunikował się z analitykami i mediami. Przygotowywał strategię grupy PZU na lata 2016-20 i politykę kapitałowo-dywidendową. Przetrwał wszystkich prezesów ubezpieczyciela, którzy przyszli w czasie tzw. dobrej zmiany.
Maciej Rapkiewicz jest związany z przerwami z grupą PZU od 1998 r., a od ośmiu lat pełni funkcję członka zarządu PZU i PZU Życie odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem.
KNF odcięta od informacji
"Odwołać" członka zarządu ubezpieczyciela może też... KNF. Oczywiście nie wprost, bo to kompetencja organów spółki. Jednak w przypadku stanowisk wymagających jej zgody komisja może dokonać oceny ex-post - i cofnąć błogosławieństwo, gdyby doszła do przekonania, że sprawujący funkcję członkowie zarządu nie dają rękojmi należytego wykonywania obowiązków.
- W ramach sprawowanego nadzoru KNF w pierwszej kolejności mogłaby zasugerować radzie nadzorczej zastąpienie ich nowymi członkami zarządu. W przypadku braku reakcji ze strony spółki komisja może cofnąć wydaną uprzednio zgodę. W takiej sytuacji dochodzi do utraty mandatu ze skutkiem natychmiastowym – mówi Karol Sowa.
Rzecz w tym, że KNF nie dysponuje wynikami audytu, które były podstawą negatywnej rekomendacji rady nadzorczej PZU.
"PZU nie przekazał wyników audytu do jakiegokolwiek podmiotu zewnętrznego, ponieważ cały audyt objęty jest tajemnicami prawnie chronionymi. W związku z tym nie został przekazany innym podmiotom niż rady nadzorcze PZU i PZU Życie. Komunikacja PZU z KNF objęta jest tajemnicą zawodową" – poinformowało biuro prasowe PZU.
Walne w PZU wpisuje się w cały cykl głosowań nad absolutorium w spółkach skarbu państwa, przeprowadzonych w dość niejasnych okolicznościach. W PB opisaliśmy dwuetapowe WZA Giełdy Papierów Wartościowych, które nie skwitowało Marka Dietla za pełnienie funkcji prezesa w 2023 r., oraz korowody związane z dostępem do audytów prowadzonych w spółce, będących podstawą braku absolutorium.
Bardzo ciekawy był przebieg walnego w PKO BP i proces dochodzenia przez radę nadzorczą do przekonania, kogo skwitować, a kogo nie. Był on złożony i pełen niespodziewanych zwrotów. Z naszych informacji wynika, że w maju departament nadzoru właścicielskiego w banku poinformował radę nadzorczą, że nie ma podstaw do nieudzielenia zarządowi absolutorium za 2023 r. 31 maja rada zarekomendowała walnemu udzielenie skwitowania całemu kierownictwu. Niespodziewanie 20 czerwca uchyliła tę rekomendację. Decyzja wywołała sporą konsternację, bo w ten sposób nadzór dał do zrozumienia, że nie jest pewien, czy absolutorium należy się m.in. Piotrowi Mazurowi, którego - jako jedynego z poprzedniego kierownictwa - zatrzymała we władzach banku.
Walne banku, które 28 czerwca miało głosować m.in. w sprawie absolutorium, zostało przerwane, kiedy ten punkt pojawił się na agendzie, i odroczone do 23 lipca. Na pięć dni przed wznowieniem obrad rada przedstawiła kolejną rekomendację - tym razem pozytywnie rozpatrzyła sprawę Piotra Mazura i Andrzeja Kopyrskiego, a w przypadku pozostałych członków zarządu zarekomendowała nieudzielanie absolutorium. 23 lipca, zaraz po otwarciu obrad, przedstawicielka Ministerstwa Aktywów Państwowych (MAP), głównego akcjonariusza PKO BP, zgłosiła projekty uchwał zgodne z ostatnią rekomendacją rady. Kiedy jednak przyszło do głosowań, uchwały przepadły. Za nieudzieleniem absolutorium poszczególnym członkom zarządu było blisko 388,9 mln (nieco więcej w przypadku Pawła Gruzy). Przeciw padło prawie 116 mln głosów. Reszta, ponad 395,4 mln, to głosy wstrzymujące się. MAP dysponowało niespełna 367,9 mln głosów, co oznacza, że albo było w grupie wstrzymujących się, albo nie zdołało zmobilizować większości, która poparłaby jego stanowisko. MAP uchyliło się od komentowania przebiegu głosowania.
Resort nie uzasadnił też swojego stanowiska w kwestii absolutorium. Zrobiła to natomiast rada nadzorcza - stwierdziła, że przyczyną negatywnej rekomendacji są nieprawidłowości, głównie w obszarze marketingu, wykryte podczas audytów. Z naszych informacji wynika, że zastrzeżenia wzbudziła realizacja tzw. uchwały mediowej, przyjętej przez zarząd kilka lat temu, która zniosła kontrolę rady nadzorczej nad wydatkami na kampanie medialne przekraczającymi 500 tys. zł (wystarczy zatwierdzenie przez dyrektora pionu i członka zarządu). Obowiązywał limit rocznych wydatków, sięgający kilkudziesięciu milionów złotych. Wcześniej w przypadku kwot do 0,5 mln zł każdorazowo wymagana była zgoda rady. Uchwała medialna miała uprosić proces decyzyjny w sprawach dotyczących zakupu powierzchni reklamowych itp.[ET]