Już w najbliższy wtorek okaże się, czy dwóm spółkom z grupy Golub Gethouse (GG), które wyemitowały obligacje warte 100 mln zł na finansowanie budowy biurowca Mennica Legacy Tower (MLT), uda się zawrzeć układ z wierzycielami. Na stole są dwie propozycje. Pierwsza została przygotowana przez grupę 30 proc. obligatariuszy detalicznych Golub Gethouse MLT (GG MLT) i GGH MLT, a złożona przez nadzorcę sądowego tych spółek. Druga jest autorstwa Cezarego Jarząbka, prezesa i wspólnika grupy GG, w tym spółek GG MLT i GGH MLT.
Wolta szefa Goluba
W restrukturyzacji są wszystkie trzy spółki, które emitowały obligacje na potrzeby MLT, ale w postępowaniu dotyczącym jednej z nich (MLT GGH – sprzedała papiery o wartości prawie 10 mln zł) sąd nie ustalił jeszcze terminu, w którym można składać propozycje układowe. W przypadku GG MLT i GGH MLT był to 10 lutego 2022 r. i tego właśnie dnia nadzorca sądowy obu firm, Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR), złożył w sądzie propozycje układowe przygotowane przez kancelarię prawną KKF, reprezentującą około 30 proc. obligatariuszy grupy GG.
Propozycje KKF zakładają spłatę 100 proc. kapitału i odsetek przeterminowanych obligacji w terminie 15-16 miesięcy od uprawomocnienia się układu lub szybciej, jeśli zostanie sprzedany budynek MLT albo akcje GGH PF3, spółki z grupy GG posiadającej 50 proc. MLT (wtedy spłata miałaby nastąpić w ciągu 2-3 miesięcy od transakcji). Propozycje zawierają też cenę referencyjną za biurowiec MLT, co najmniej 435 mln EUR, oraz przewidują, że nad realizacją układu będzie czuwał zarządca przymusowy, którym miałaby zostać spółka JMR.
- Jeszcze 2 lutego 2022 r. Cezary Jarząbek obiecywał, że poprze nasze propozycje, ale nie dotrzymał słowa i zamiast tego wykorzystał je jako wzór do złożenia swoich, bliźniaczo podobnych, w których jednak nie wymienił minimalnej ceny za MLT, a przede wszystkim na zarządcę wskazał nie JMR, ale Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja, czyli spółkę powiązaną z kancelarią Filipiak Babicz Legal, której prawnikom udzielił wcześniej pełnomocnictw do reprezentowania firm z grupy GG. Ta zmiana burzy koncepcję przekazania władzy niezależnemu podmiotowi – ocenia Marek Kochański, wspólnik kancelarii KKF.
Tłumaczy, że to, kto będzie zarządcą, ma kluczowe znaczenie dla możliwości wykonania układu ze względu na ostry spór, jaki o kontrolę nad GGH PF3 toczą od miesięcy Cezary Jarząbek oraz jeden z największych inwestorów grupy GG, rodzina Radziwiłłów.
- W interesie obligatariuszy jest, by zarządca mógł współpracować z jedną i drugą stroną sporu, niezależnie od tego, kto go ostatecznie wygra. Tymczasem współpracę ZFR z Radziwiłłami trudno sobie wyobrazić – tłumaczy Marek Kochański.
„Polepszanie” propozycji
Cezary Jarząbek zapewnia jednak, że ZFR będzie zarządcą bezstronnym i niezależnym. Obligatariuszy do swoich propozycji próbuje przekonać ich „polepszeniem”, czyli głównie obietnicą, że pieniądze ze sprzedaży MLT, które zostaną w GG MLT i GGH MLT po zaspokojeniu ich zobowiązań, będą przekazane na spłatę obligacji spółek finansujących inne biznesy grupy GG: akademiki i mieszkania na wynajem (chodzi o GGH Student Housing, GGH Rental Apartments i GGH Rental Apartments 2).
- Te zapewnienia są niejasne i prawnie nieskuteczne, a ich celem wcale nie jest poprawa sytuacji obligatariuszy, lecz zachęcenie ich do poparcia „korzystnych” propozycji, co w konsekwencji pozwoli Cezaremu Jarząbkowi lub podmiotom z nim powiązanym czy współpracującym utrzymać kontrolę nad GG MLT i GGH MLT, a tym samym pozostawi mu w ręku kolejną kartę w „rozgrywce” z rodziną Radziwiłłów – ocenia Robert Fluder, drugi wspólnik kancelarii KKF.
Jego zdaniem tego typu oświadczenia Cezary Jarząbek może składać, ale nie w ramach propozycji układowych, tylko jako prezes GG MLT i GGH MLT - obecnie i po ewentualnej realizacji układu.
Walka o nadwyżkę
Tymczasem JMR, nadzorca sądowy GG MLT i GGH MLT, rozesłał karty do głosowania z propozycjami w wersji pierwotnej, a nie „polepszonej”, bo jak tłumaczy – zgodnie z postanowieniami sądów termin na przedstawienie propozycji minął 10 lutego 2022 r. Cezary Jarząbek i jego pełnomocnik Patryk Filipiak nie zgadzają się z tą decyzją nadzorcy. W mejlu do obligatariuszy szef GG złożone przez JMR propozycje określa jako „kolejną próbę odebrania przysługujących (...) [mu - red.] słusznie praw”. O co chodzi? Zapewne o nadwyżkę finansową, na której wygenerowanie liczy Cezary Jarząbek przy okazji sprzedaży MLT, a która - jak twierdzi – należy mu się i jest jego „majątkiem, wypracowanym na tym projekcie”. Tylko w przypadku trzech spółek emitentów obligacji szacuje ją na 12 mln EUR, a łącznie z wpływami z innych źródeł nawet na około 30 mln EUR, przy czym z tej kwoty mają być właśnie zasypywane dziury wygenerowane na innych projektach grupy GG.
Cezary Jarząbek zarzuca też nadzorcy i reprezentującej obligatariuszy kancelarii KKF, że współpracują z Radziwiłłami, o czym ma świadczyć to, że rodzina inwestorów 10 lutego 2022 r. przedstawiła ofertę dotyczącą wykupu papierów od obligatariuszy GGH MLT i GG MLT, powołując się w niej na propozycje układowe złożone przez JMR w tym samym dniu.
Wspólnicy kancelarii KKF odpowiadają, że swoje propozycje układowe przekazali obu stronom sporu, a w pismach do obligatariuszy podkreślają, że oferta Radziwiłłów wcale nie jest satysfakcjonująca, bo ma charakter warunkowy i nie zakłada wykupu obligacji „tu i teraz”. Marek Kochański i Robert Fluder podkreślają też, że są gotowi porozumieć się z każdym, kto faktycznie będzie miał możliwość sprzedaży MLT. Zaznaczają jednak, że propozycje układowe Cezarego Jarząbka takiej możliwości realnie nie dają.
Końca nie widać
Tymczasem o losach układów w GG MLT i GGH MLT, a także w przyszłości w MLT GGH, zdecydują głosy obligatariuszy, bo to oni kontrolują zdecydowaną większość długów wszystkich trzech firm. Jedynym innym znaczącym wierzycielem jest CVI Dom Maklerski, zarządzający funduszami Noble Funds TFI i Ipopema TFI, którego spółka zależna ma wierzytelność wysokości około 14 mln zł w stosunku do GGH MLT.
- Współpracujemy z obligatariuszami reprezentowanymi przez KKF, podobnie jak oni chcemy odsunąć Cezarego Jarząbka od zarządzania GGH MLT i dlatego będziemy głosować za propozycjami złożonymi przez nadzorcę sądowego – deklaruje Marcin Leja, prezes CVI.
Mimo jednoznacznych deklaracji KKF oraz CVI wynik głosowania nie jest przesądzony, a to dlatego, że swoje zdanie mogą jeszcze wyrazić obligatariusze GG MLT i GGH MLT posiadający pozostałe 70 proc. papierów. Formalnie są niezrzeszeni, ale ich reprezentanci, czyli głównie pośrednicy, którzy sprzedawali im obligacje (w tym byli pracownicy wysokiego szczebla grupy GG) kontaktują się między sobą. Uwzględniając fakt, że w sporze między Cezarym Jarząbkiem a Radziwiłłami stawali po stronie tego pierwszego, można się spodziewać, że przekonają przynajmniej część obligatariuszy do głosowania za propozycjami szefa GG.
Nawet jednak jeśli układy w GG MLT i GGH MLT zostaną zawarte, KKF i CVI oraz Cezary Jarząbek będą mogli zaskarżyć te decyzje. Trzeba też pamiętać, że wykonanie układów zależy de facto od tego, czy uda się sprzedać MLT. Do transakcji zaś może dojść dopiero po polubownym zakończeniu lub ostatecznym sądowym rozstrzygnięciu sporu między szefem GG a Radziwiłłami.