Wynik głosowań na zaplanowanym na 14 października nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Lotosu to być albo nie być dla koncepcji fuzji paliwowej firmy z siostrzanym PKN Orlen, też państwowym i też produkującym paliwa.
- Nie ma żadnego zagrożenia dla fuzji PKN Orlen i Lotosu – stwierdził w piątek, przy okazji konferencji w litewskiej rafinerii w Możejkach, Daniel Obajtek, prezes PKN Orlen.
- To będzie ciekawe walne zgromadzenie – słyszymy jednak od naszych rozmówców, zbliżonych do planowanej transakcji.
Pewne jest to, że... wyniku głosowań nie można być pewnym.
Miesiąc do deadline’u
Nadchodzące zgromadzenie pokaże, co o pomyśle fuzji Lotosu i Orlenu myślą mniejszościowi akcjonariusze pierwszej z tych firm. Program walnego zakłada głosowanie nad zgodą na zbycie udziałów lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa, by przemodelować grupę Lotosu i przygotować ją do wypełnienia narzuconych przez Komisję Europejską tzw. środków zaradczych. To od nich KE uzależniła zgodę na transakcję.
Przypomnijmy: pełną zgodę komisja wyda dopiero wtedy, gdy zostaną zawarte warunkowe umowy zbycia niektórych aktywów z obszarów: produkcji paliw, sprzedaży hurtowej i detalicznej, logistyki, asfaltów oraz paliwa lotniczego. Dlatego projekty uchwał na walne obejmują m.in. gdańską rafinerię, w której docelowo nowy inwestor ma objąć 30 proc. udziałów, a która dziś nie jest nawet osobną spółką.
Do 14 listopada Orlen ma czas, by wysłać komisji plan wypełnienia środków zaradczych. Wcześniejsza zgoda akcjonariuszy Lotosu na zbycie tych aktywów jest niezbędna.
Trzeba kogoś przekonać
53 proc. kapitału Lotosu jest dziś w rękach skarbu państwa. Ponadto jedynym ujawnionym akcjonariuszem jest OFE Nationale Nederlanden, które ma 5 proc. akcji. Ze sprawozdań pozostałych instytucji finansowych wynika, że poniżej progu 5 proc. są jeszcze m.in. OFE Aviva Santander (ponad 3 proc.) i OFE PZU Złota Jesień (2,17 proc.).
Wymagana większość do takich uchwał to cztery piąte (80 proc.) głosów obecnych na walnym zgromadzeniu. Na pięciu ostatnich walnych zgromadzeniach Lotosu skarb państwa ze swoim pakietem miał od 70,6 do 75,6 proc. głosów. Wsparcie od państwowego OFE PZU Złota Jesień oznaczać może dodatkowe ok. 3 pkt proc. Daje to wciąż mniej niż 80 proc., co oznacza, że do fuzji Orlen musi przekonać jeszcze kogoś.
- Trudno przewidzieć, jakim wynikiem zakończą się głosowania akcjonariuszy Lotosu – słyszymy od osób śledzących proces fuzji.
Ważenie ryzyka
Z naszych rozmów wynika, że z punktu widzenia akcjonariuszy mniejszościowych lista zagrożeń związanych z fuzją wydaje się dłuższa od listy korzyści.
- Głosowanie odbywa się niejako w ciemno, ponieważ nie jest znany ani parytet wymiany akcji, ani wycena sprzedawanych aktywów, ani partnerzy do transakcji, wybrani przez Orlen. Można więc sobie wyobrazić scenariusz, w którym mniejszościowi akcjonariusze zgadzają się teraz na zbycie aktywów, ale w przyszłości nie zgodzą się na parytet wymiany akcji. W takiej sytuacji Orlen miałby mimo wszystko możliwość przejęcia Lotosu – mógłby np. ogłosić wezwanie na akcje należące do skarbu państwa, zrealizować środki zaradcze i domknąć fuzję – zauważa jeden z naszych rozmówców.
Z kolei koronnym argumentem Orlenu, zachęcającego do fuzji, jest brak stabilności Lotosu.
Nie ma uchwał, nie ma fuzji?
Jeden z naszych rozmówców wskazuje, że negocjacje pomiędzy Orlenem a inwestorami finansowymi wciąż trwają.
- Na ledwie miesiąc przed złożeniem przez Orlen wniosku do KE wciąż słyszymy, że negocjacje z partnerami mają 70 proc zaawansowania, a koncern czeka na finalne oferty – niepokoi się zaś inny ekspert.
Co się stanie, jeśli 14 października uchwały nie uzyskają wystarczającego poparcia?
- Prawdopodobnie będzie to oznaczać przekreślenie szans na transakcję – mówi Michał Kozak, analityk Domu Maklerskiego Trigon.