SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BANKU "CZĘSTOCHOWA" SA SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 501
KSH
Raport bieżący nr 41/2002
Zarząd Banku "Częstochowa" SA przekazuje treść sprawozdania Zarządu, uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji, sporządzonego na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BANKU "CZĘSTOCHOWA" SA z siedzibą w Częstochowie
1. Wprowadzenie Bank "Częstochowa" SA prowadzi działalność od 1991 roku jako bank komercyjny o profilu uniwersalnym. Wobec odnotowywanych przez Bank strat w kolejnych latach obrotowych (strata za 1999 rok wyniosła 2,6 mln zł, za rok 2000 - 11,4 mln zł), stopniowo obniżał się zwrot zarówno z aktywów, jak i kapitału własnego, dochodząc do poziomu, który spowodował konieczność pilnego dokapitalizowania Banku. W grudniu 2000 roku Bank "Częstochowa" na skutek wzmożonych wypłat środków pieniężnych utracił bieżącą płynność, o czym poinformował Komisję Nadzoru Bankowego. 27 grudnia 2000r. KNB ustanowiła w Banku Zarząd Komisaryczny, który do 26 paździer-nika 2001 roku realizował Program postępowania naprawczego, zakładający rozwój Banku "Częstochowa" jako części Grupy BRE Banku, który podjął się roli inwestora strategicznego. Wznowienie obsługi kasowej przez Bank możliwe było dzięki zawarciu w dniu 27.12.2000r. umowy kredytowej z BRE Bankiem SA, w której przyszły inwestor strategiczny zobowiązał się do udzielenia kredytu w wysokości 65.000 tys zł. W wyniku objęcia przez BRE Bank akcji nowej emisji serii D, a następnie E oraz transakcji zrealizowanych w wezwaniu ogłoszonym w czerwcu 2002, BRE Bank na dzień 31.10.2002r. posiada 83,32% głosów na WZ Banku "Częstochowa" oraz 85,01% udziału w kapitale zakładowym Banku "Częstochowa" SA Przystępując do realizacji inwestycji polegającej na nabyciu akcji Banku "Częstochowa", BRE Bank kierował się celem strategicznym jakim jest rozwój bankowości detalicznej, która w średnim okresie stać się ma istotnym źródłem dochodów banku, stabilizująco wpływać na poziom przychodów, łagodząc jednocześnie wahania koniunkturalne w innych obszarach działalności banku. Koncepcja uzdrowienia sytuacji Banku "Częstochowa" zakładała całkowite odejście od dotychczasowego sposobu zarządzania i profilu działalności, co wymagało przebudowy organizacyjnej i opracowania nowej strategii działania. Założono stopniowe wygaszanie tradycyjnej działalności Banku "Częstochowa", z jednoczesnym przeniesieniem do Banku "Częstochowa" SA całej działalności w zakresie bankowości telefoniczno - internetowej, prowadzonej obecnie w ramach BRE Banku pod marką "mBanku". Przeniesienie to miało polegać na zakupie części zorganizowanego przedsiębiorstwa - mBank, za środki uzyskane z kolejnego podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii F, objętej co najmniej w 80% przez BRE Bank SA. Dla utrzymania pełnej gwarancji zobowiązań samodzielnego mBanku "Częstochowa", zarządy obu Banków powołały z dniem 12.08. br. bankową grupę kapitałową. Zjawiska występujące od początku roku 2002 w światowej bankowości detalicznej wskazują, że model banku czysto elektronicznego nie satysfakcjonuje w pełni klientów i w związku z tym nastąpiło spowolnienie rozwoju tego typu działalności. Jednocześnie analiza rozwoju bankowości wskazała, iż polski rynek usług detalicznych jest najbardziej wzrostowym segmentem w obszarze usług finansowych. W tej sytuacji Zarząd BRE Banku SA w III kwartale 2002 r. zdecydował o zmianie strategii organizacyjnej rozwoju Pionu Bankowości Detalicznej BRE Banku co spowodowało zmianę działań w odniesieniu do projektu Bank "Częstochowa", z równoczesnym odstąpieniem od zamierzonego dokapitalizowania Banku na rzecz jego przejęcia przez BRE Bank SA. Zmiana programu postępowania naprawczego, dotycząca nie wnoszenia mBanku do struktur Banku "Częstochowa" nie ma wpływu na osiągnięcie głównego celu restrukturyzacji, jakim jest zapewnienie bezpieczeństwa wkładów dotychczasowych i przyszłych Klientów tego Banku.
W dniu 30 września 2002 r. Zarządy BRE Banku SA oraz Banku "Częstochowa" SA dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia obu banków. Zamierzony proces połączenia wynika przede wszystkim z przesłanek ekonomicznych. Celem połączenia jest bowiem racjonalizacja działalności obydwu banków, w szczególności Banku "Częstochowa" SA. Zgodnie z przyjętymi założeniami zakończenie połączenia banków nastąpić ma do końca lutego 2003 roku.
2. Podstawy prawne połączenia Planowane połączenie banków zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych tj.: poprzez przeniesienie całego majątku Banku "Częstochowa" SA na BRE Bank SA, jako bank przejmujący, w zamian za akcje własne, które BRE Bank SA wyda akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA. Połączenie nastąpi bez podniesienia kapitału zakładowego BRE Banku S.A, zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt. 7 Kodeksu spółek handlowych. Na połączenie w tym trybie wydała zgodę Komisja Nadzoru Bankowego, zgodnie z art. 124 ust. 3 Prawa bankowego.
3. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenie BRE Banku SA oraz Banku "Częstochowa" SA ma istotne podstawy ekonomiczne, ponieważ w efekcie połączenia przewiduje się istotną redukcję kosztów oraz korzyści operacyjne, dzięki pełnej integracji działalności obydwu banków, tworzących obecnie bankową grupę kapitałową. Ponadto integracja technologiczna i zintegrowane zarządzanie różnymi kanałami dystrybucji zwiększy efektywność procesów zarządczych przy wykorzystaniu nowoczesnego know-how BRE Banku SA w zakresie bankowości zarządczej. Połączenie banków zapewni również dotychczasowym Klientom Banku "Częstochowa" SA dostęp do nowoczesnych technologii oraz szerokiej palety usług bankowych i finansowych, które oferuje obecnie BRE Bank SA oraz grupa kapitałowa. W procesie połączenia zwiększone zostanie w stopniu wielokrotnym bezpieczeństwo depozytów. Fundusze własne netto Banku "Częstochowa" SA na 30.09.2002r. wynosiły 13 489,34 tys. zł, a BRE Banku SA 2 422 784,00 tys. zł. Jednocześnie zostaną utrzymane w mocy wzajemne zobowiązania pomiędzy Bankiem a Klientami i zachowana ciągłość obsługi. Samodzielny byt Banku "Częstochowa" na giełdzie, przy niedokapitalizowaniu i nieprzejęciu przez BRE Bank, byłby utrudniony. Skumulowane straty musiałyby zostać pokryte z przyszłych zysków, co uniemożliwiłoby przez wiele lat akcjonariuszom uzyskanie zwrotu z zainwestowanego kapitału. Po połączeniu obu banków, mniejszościowi akcjonariusze Banku "Częstochowa" SA otrzymają akcje z prawem do dywidendy, BRE Banku SA znajdującego się w czołówce banków w Polsce. Przedstawione wyżej argumenty przemawiają za realizacją planowanego połączenia.
4. Stosunek wymiany akcji Uzgodniony przez Zarządy BRE Banku S.A oraz Banku "Częstochowa" SA stosunek wymiany akcji, przewidujący wydanie mniejszościowym akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA 1 (jednej) akcji BRE Banku S.A w zamian za 20 (dwadzieścia) akcji Banku "Częstochowa" SA, ustalony został w oparciu o średnią cenę rynkową obydwu banków, ważoną wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA za okres od dnia 12 grudnia 2000 r., tj. dnia, w którym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA podjęło uchwałę o nowej emisji akcji, przeznaczonej dla BRE Banku SA, jako inwestora strategicznego, do dnia 31 sierpnia 2002 r. Otrzymano w ten sposób przeciętne ceny: 5,54 zł. dla akcji Banku "Częstochowa" SA, oraz 111,19 zł. dla akcji BRE Banku SA (po zaokrągleniu do równych groszy), odpowiadające stosunkowi wymiany 1:20 z dokładnością około 0,5%. Ponadto przewidziano i uzgodniono wysokość dopłaty gotówkowej, przeznaczonej dla akcjonariuszy Banku "Częstochowa" SA, którzy z uwagi na ilość posiadanych akcji oraz przyjęty parytet wymiany, nie będą mogli dokonać wymiany wszystkich posiadanych akcji Banku "Częstochowa" SA Wysokość dopłaty ustalona została jako iloczyn kwoty 5,54 zł (tj. średniej wartości jednej akcji Banku "Częstochowa" SA ustalonej zgodnie z zasadami przyjętymi dla wyliczenia stosunku wymiany akcji) oraz liczby akcji, która nie zostanie wymieniona na akcje BRE Banku SA w wyniku zastosowania ustalonego stosunku wymiany akcji.
5. Szczególne trudności związane z wyceną akcji Zgodnie z opinią biegłego z badania połączenia, Stosunek Wymiany akcji został ustalony należycie. Zasadna jest także metoda użyta dla określenia proponowanego w Planie Połączenia Stosunku Wymiany akcji, ponieważ akcje obu banków były w publicznym obrocie poprzez cały okres od dnia w którym BRE Bank SA został strategicznym inwestorem w Banku Częstochowa SA do daty wyceny a dotychczasowy faktyczny stosunek cen akcji nieznacznie odbiegał od wyżej obliczonego parytetu.
Zarząd Banku "Częstochowa" SA:
Jerzy Jóźkowiak - Prezes Zarządu Banku "Częstochowa" SA,
Janusz Maciejewicz - Wiceprezes Zarządu Banku "Częstochowa" SA,
Ireneusz Jabłoński - Wiceprezes Zarządu Banku "Częstochowa" SA,
Zdzisław Wojtera - Członek Zarządu Banku "Częstochowa" SA.
Data sporządzenia raportu: 09-12-2002