RAPORT 38/2002 UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA ZPC MIESZKO S.A. 02.08.2002
Zarząd ZPC MIESZKO S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały uchwalone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 2 sierpnia 2002:
UCHWAŁA Nr 1/2002
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : wyboru Przewodniczącego N.W.Z.A Z.P.C. " Mieszko" S.A w Raciborzu:
Działając na podstawie art. 409 oraz 420 §3 k.s.h - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
1.Uchyla tajność głosowania przy wyborach Przewodniczącego i Komisji Skrutacyjnej i Uchwał
2.Wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Andrzeja Gajdzińskiego
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 2/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : odwołania Grzegorza Gońdy z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Grzegorza Gońdę
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 3/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : odwołania Mariusza Podsiadło z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Mariusza Podsiadło
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 4/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : odwołania Wojciecha Kossuth z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Wojciecha Kossuth
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 5/2002
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : odwołania Zuzanny Szlapańskiej z członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Odwołać z Członka Rady Nadzorczej Spółki: Zuzannę Szlapańską
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 6 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : powołania Andrzeja Gajdzińskiego jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na kolejną trzyletnią kadencję jako Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Gajdzińskiego
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 7/2002
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : powołania Andrzeja Bartosa jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki Andrzeja Bartosa
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 8 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : powołania Leszka Muzyczyszyna jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Leszka Muzyczyszyna
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 9/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : powołania Rogera de Bazelaire jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki:Rogera de Bazelaire
2 .Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 10 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : powołania Roberta Brzozę jako członka rady nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 k.s.h oraz §12ust.2i §27 pkt 5 statutu Spółki- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Roberta Brzozę
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA Nr 11 /2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu odbytego w dniu 2 sierpnia 2002r w Raciborzu w sprawie : połączenia ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Raciborzu z "Raciborzanka" sp. z o.o. z siedziba w Raciborzu
Działając na podstawie §23.ust.2 pkt 4 statutu Spółki oraz art. 492§1 pkt. 1 oraz art.506 k.s.h.- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
POŁĄCZENIE
§1
Zakłady Przemysłu Cukierniczego " Mieszko" Spółka Akcyjna , zwane dalej " Mieszko S.A. łączą się ze spółką "Raciborzanka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, zwana dalej Raciborzanką Sp. z o. o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Raciborzanka Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Raciborzanka Sp. z o. o. na Mieszko S.A bez podwyższania kapitału zakładowego spółki Mieszko S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7 luty 2002 r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały.
§2
Wyraża się zgodę na połączenie Z.P.C. " Mieszko" S.A. w Raciborzu ze spółką " Raciborzanka" Sp. z o.o. o którym mowa w §1
UPOWAŻNIENIE
§3
Upoważnia się Zarząd Mieszko S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Mieszko S.A. ze spółką Raciborzanka Sp. z o.o.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Załącznik "PLAN POŁĄCZENIA ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą Raciborzu oraz RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu
Spółka Przejmująca - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 73310
Spółka Przejmowana - Raciborzanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu wpisana do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIIII Gospodarczo-Rejestrowy pod nr HB 18197,
2. Definicje użyte w Planie Połączenia
K.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm.) Spółka Przejmująca - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, Spółka Przejmowana - RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, MIESZKO S.A. - Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 73310 RACIBORZANKA sp. z o.o. - Raciborzanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu wpisana do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIIII Gospodarczo-Rejestrowy pod nr HB 18197, Spółki - MIESZKO S.A. i RACIBORZANKA Sp. z o.o.
3. Sposób połączenia Spółek
Połączenie Spółek nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na spółkę MIESZKO S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1) K.s.h. Wobec faktu, iż RACIBORZANKA Sp. z o.o. jest podmiotem całkowicie zależnym od spółki MIESZKO S.A., połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez konieczności podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. Połączenie to zostanie przeprowadzone według procedury, o której jest mowa w art. 516 § 1 i § 6 K.s.h. w oparciu o wycenę majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2001 roku. Podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIESZKO S.A. oraz Zgromadzenia Wspólników RACIBORZANKA Sp. z o.o. MIESZKO S.A. jest bowiem spółką publiczną, zgodnie więc z treścią art. 516 § 1 zdanie 2 K.s.h. połączenie spółek wymaga podjęcia uchwały połączeniowej także przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółek MIESZKO S.A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki RACIBORZANKA sp. z o.o. Dotyczyć to będzie także zgodnie z przepisem art. 494 § 2 w zw. z art. Art. 618 K.s.h. zezwoleń, koncesji oraz ulg uzyskanych przez Spółkę Przejmowaną po dniu wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych tj. po 1 stycznia 2001 roku. Wobec faktu, iż MIESZKO S.A. przyłączy spółkę całkowicie od siebie zależną do księgowego odzwierciedlenia skutków połączenia Spółek zastosowanie winna znaleźć- zgodnie z treścią art. 44 c ust. 2 pkt. 2) Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz.591 z późn. zm.) metoda łączenia udziałów. Istota tej metody polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich pasywów i aktywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek według stanu na dzień połączenia. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
4.Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
5. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
6. Dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, z mocy art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. plan połączenia nie zawiera powyższych postanowień.
7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W związku z połączeniem spółek MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 K.s.h.
8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
9.Uzgodnienie planu połączenia Plan połączenia MIESZKO S.A. oraz RACIBORZANKA Sp. z o.o. został uzgodniony w dniu 28 stycznia 2002 roku, co zostało stwierdzone podpisami Zarządów obu łączących się Spółek.
Uchwała Nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu z dnia ________2002 roku w sprawie połączenia Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna ze spółką RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1), art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 pkt. 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje: POŁĄCZENIE § 1 Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna, zwane dalej MIESZKO S.A. łączą się ze spółką RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej RACIBORZANKĄ Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na MIESZKO S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7.02.2002r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały. § 2 Wyraża się zgodę na plan połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA Sp. z o.o., o którym mowa w § 1. UPOWAŻNIENIE § 3 Upoważnia się Zarząd MIESZKO S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA S.A. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Uchwała Nr ______ Zgromadzenia Wspólników RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu z dnia ________2002 roku w sprawie połączenia spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu
Zgromadzenie Wspólników spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu działając na podstawie art. 492 §1 pkt. 1), art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt. 9) Umowy spółki uchwala, co następuje:
POŁĄCZENIE § 1 RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej RACIBORZANKA Sp. z o.o. łączy się ze spółką Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, zwaną dalej MIESZKO S.A. w drodze przeniesienia całego majątku spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. na MIESZKO S.A. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIESZKO S.A. na zasadach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 27 z dnia 7.02.2002r. stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały. § 2 Wyraża się zgodę na plan połączenia MIESZKO S.A. ze spółką RACIBORZANKA Sp. z o.o., o którym mowa w § 1. UPOWAŻNIENIE § 3 Upoważnia się Zarząd RACIBORZANKA Sp. z o.o. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia RACIBORZANKA S.A. ze spółką MIESZKO S.A.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą od dnia jej zarejestrowania.
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu
1. Wprowadzenie
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej tj. spółki RACIBORZANKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciborzu (zwanej dalej RACIBORZANKA Sp. z o.o.) zostało dokonane w oparciu o wartość księgową aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 1 grudnia 2001 roku.
2. Metoda wyceny
Spółka zastosowała księgową metodę wyceny majątku. Metoda ta pozwala na określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej tj. RACIBORZANKA Sp. z o.o. według zapisów w bilansie tego podmiotu. Wartość spółki równa się w takim ujęciu wartości aktywów netto Spółki. Wartość tę stanowi różnica pomiędzy aktywami Spółki a jej zadłużeniem odzwierciedlonym w pasywach bilansu Spółki. Zdaniem Zarządu spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. przyjęta metoda wyceny jej majątku pozwoli na najbardziej obiektywne i rzetelne ustalenie wartości Spółki, w szczególności przy uwzględnieniu strat ponoszonych przez Spółkę w roku 2001.
3. Podstawa wyceny
Postawą wyceny księgowej RACIBORZANKA Sp. z o.o. jest bilans Spółki sporządzony na dzień 1 grudnia 2001 roku, przedstawiony poniżej. Bilans ten nie podlegał weryfikacji dokonywanej przez biegłego rewidenta. Został on sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny. Oddaje on zatem rzetelnie sytuację Spółki na ten dzień i może stanowić podstawę do wyceny.
4. Bilans
Przy ustalaniu wartości spółki RACIBORZANKA Sp. z o.o. według metody księgowej uwzględniono następujące aktywa i pasywa (w zł):
Wyszczególnienie
Aktywa Pasywa A. MAJĄTEK TRWAŁY 12.458.871,23
Rzeczowy majątek trwały 12.458.871,23 B. MAJĄTEK OBROTOWY 1.579.737,02
Należności i roszczenia 1.569.257,02
Należności z tytułu dostaw i usług 1.405.289,02
Należności z tytułu podatków, dotacji
i ubezpieczeń społecznych 10.563
Pozostałe należności 153.405
Środki pieniężne 10.479,93 C. Rozliczenia międzyokresowe 11.640 D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze 27.098
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1.220
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł,
ubezpieczeń społecznych 25.878 E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody
przyszłych okresów 320
Wartość księgowa Spółki 14.022.830,25
Zgodnie z danymi księgowymi wartość księgowa Spółki wynosi 14.022.830, 25 zł. Na wartość księgową Spółki składają się w szczególności elementy rzeczowego majątku trwałego. Ze względu na istotność tych elementów majątku trwałego szczegółowy ich wykaz zawiera poniższa tabela:
L.p. Nazwa Wartość księgowa 1. Linia technologiczna do produkcji, wypieku wafli 7.281.422,63 2. Ciąg technologiczny do formowania karmelków 1.314.841,63 3. Urządzenie do produkcji słodyczy z masy karmelkowej 587.770,00 4. Linia technologiczna do produkcji słodyczy 1.044.895,00 5. Urządzenie do formowania pralinek z fondatu i
pokrywania ich polewą 1.131.991,63