PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY BUDIMEX SA W DNIU
20.06.2002.
Raport bieżący Bx/49/02
Zarząd Budimex SA przekazuje poniżej treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex SA, zwołanego na dzień 20 czerwca 2002 roku.
"Projekt
Uchwała Nr 84 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A.
Na podstawie § 13 pkt.h Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A przyjęło co następuje:
§ 1
Uchwala się Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. Tekst Regulaminu stanowi integralną część niniejszej uchwały w formie załącznika do uchwały.
§ 2 Uchyla się Regulamin Walnego Zgromadzenia zatwierdzony Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z 2 września 1994 r.
§ 3 Regulamin wchodzi w życie z chwilą podjęcia niniejszej uchwały.
Załącznik: Tekst Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
Załącznik nr 1 do uchwały nr 84 ZWZA
z dnia 20.06.2002 r.
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Budimex S.A.
I. Postanowienia ogólne.
§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A., zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, jest najwyższym organem statutowym Budimex S.A., zwanej dalej Spółką.
§ 2 Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw nr 94, poz. 1037), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
II. Sposób zwoływania i prowadzenia obrad.
§ 3 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy jeśli uzna to za wskazane albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. 3. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust.2, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania. 4. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 4 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonane co najmniej na trzy ( 3 ) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Ogłoszenie powinno oznaczać dzień, godzinę, miejsce odbycia Zgromadzenia tj. miejscowość i adres lokalu oraz szczegółowy porządek obrad. 3. Walne Zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych przy spełnieniu określonych ustawą wymogów /art. 405 ksh/. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać w pisemnej formie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 5 Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscu i w terminie wyznaczonym przez organ zwołujący. Porządek obrad także ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 6 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są: - Akcjonariusze Spółki, - wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, - wszyscy członkowie Zarządu, - prokurenci, - zaproszeni przez Zarząd (lub inny organ zwołujący Zgromadzenie) eksperci w sprawach objętych porządkiem posiedzenia, - osoby, którym Zarząd wyznaczył rolę sekretariatu Zgromadzenia, - obsługa techniczna
§ 7 Na żądanie Akcjonariusza lub jego przedstawiciela wyznaczony przez Zarząd sekretariat Zgromadzenia w ciągu tygodnia przed terminem Walnego Zgromadzenia wydaje odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem Zgromadzenia, a w terminie 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem odpisy; sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta.
§ 8 1. Akcjonariusze uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć w tym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa celem jego reprezentacji, tylko osobie, która nie jest Członkiem Zarządu lub/i pracownikiem Spółki. 3. Akcjonariusz może mieć tylko jednego pełnomocnika. 4. Współwłaściciele akcji ustanawiają wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 5. W imieniu osób prawnych uczestniczą w Zgromadzeniu osoby uprawnione do ich reprezentacji lub pełnomocnicy tych osób. 6. Pełnomocnictwo do udziału w imieniu Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu powinno być, pod rygorem nieważności, udzielone na piśmie, podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki albo też przez osoby legitymujące się pisemnym upoważnieniem osób uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Spółki.
§ 9 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej, który przewodniczy Zgromadzeniu do czasu dokonania wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 10 1. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących na porządku obrad ani też zmieniać tego porządku.
§ 11 1. Po wyborze, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał i podpisuje listę obecności uczestników Zgromadzenia. 2. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia.
§ 12 Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się w obecności notariusza, który sporządza protokół zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Prawa o notariacie.
III. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu
§ 13 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad, jeżeli na Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały /art.405 ksh/. 4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki nie stanowią inaczej. 6. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznawania im wynagrodzenia oraz umów i sporów między nimi a Spółką. 7. Podjęcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem.
§ 14 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, chyba że Statutem Spółki akcje imienne zostały uprzywilejowane co do głosu a uprzywilejowanie to nie wygasło, bądź też prawo Akcjonariuszy do głosowania zostało Statutem ograniczone bądź, z mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych stosownych przepisów - wyłączone.
§ 15 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 2. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach członków władz oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z obecnych uczestników Zgromadzenia. § 16 Po wyczerpaniu spraw zamieszonych w porządku obrad oraz innych spraw poddanych rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. IV. Zadania i zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia.
§ 17 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Budimex oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; d) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych; e) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na utworzone fundusze oraz wysokości dywidendy; f) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; g) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego; h) decydowania o emisji akcji; i) decydowanie w sprawie połączenia, podziału lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatora; j) decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; k) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji; l) podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki; m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia; n) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; o) zatwierdzenie, w trybie par.16 ust.3 Statutu Spółki, wyboru Członków Rady Nadzorczej; p) ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej; r) podejmowanie innych decyzji należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
V. Postanowienia końcowe.
§ 18 Na żądanie poszczególnych Akcjonariuszy Zarząd dostarcza im kopie niniejszego Regulaminu. Koszty sporządzenia i wysyłki ponosi Akcjonariusz.
§ 19 Sprawy nie uregulowane niniejszym regulaminem będą rozstrzygane na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
§ 20 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
"Projekt
Uchwała Nr 85 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie:zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Budimex S.A oraz sprawozdania finansowego Spółki Budimex S.A za rok obrotowy 2001.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001. W skład sprawozdania finansowego wchodzą:
1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 839 415 389,68 /osiemset trzydzieści dziewięć milionów czterysta piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć i 68/100/ złotych,
2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3 697 238,46 /trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści osiem i 46/100/ złotych,
3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 7 256 060,61 /siedem milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt i 61/100/ złotych,
4. zestawienie zmian w kapitale własnym,
5. wstęp oraz dodatkowe noty objaśniające za okres od 1 stycznia 2001 r.do 31 grudnia 2001 r.
Sprawozdanie finansowe Budimex S.A zostało zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Załączniki - 3 szt. : Zał. nr 1 - Sprawozdanie Zarządu Budimex S.A z działalności Spółki w 2001 r. Zał. nr 2 - Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001. Zał. nr 3 - Raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 86 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie:zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Budimex za 2001 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2001 r.
Na podstawie art. 395 par.5 w związku z art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie z działalności Grupy Budimex za 2001 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2001. W skład sprawozdania finansowego wchodzą:
1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 1 485 371 000 /jeden miliard czterysta osiemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy/ złotych,
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. wykazujący stratę netto w wysokości 28 103 000 /dwadzieścia osiem milionów sto trzy tysiące/ złotych,
3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 135 314 000 /sto trzydzieści pięć milionów trzysta czternaście tysięcy/ złotych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Budimex S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Załączniki - 3 szt. : Zał. nr 1 - Sprawozdanie Zarządu Budimex S.A z działalności Grupy Budimex w 2001 r. Zał. nr 2 - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Budimex za rok obrotowy 2001. Zał. nr 3 - Raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 87 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: podziału zysku za 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Zysk netto za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r. w kwocie 3 697 238,46 /trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści osiem i 46/100/ złotych przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 88 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala, co następuje:
§ 1 Pozytywnie oceniając działalność Spółki w 2001 roku, na wniosek Rady Nadzorczej udziela się absolutorium z wykonania obowiązków następującym Członkom Zarządu Budimex S.A.: 1. Za okres od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
1) Marek Michałowski, 2) Stefan Bekir Assanowicz, 3) Pedro Manuel Buenaventura Cebrián, 4) Marzena Wilbik Kaczyńska, 5) Tomasz Jankowski.
2. Za okres od 15.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
Marcin Węgłowski
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 89 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A., uchwala co następuje:
§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków następującym Członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A.:
1. Za okres od 01.01.2001 r. do 22.05.2001 r.: 1) Ryszard Grobelny, 2) Konrad Konarski, 3) Kazimerz Żukowski.
2. Za okres od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.: 1) Jaime Aguirre de Cárcer y Moreno, 2) Joaguin Ayuso Garcia, 3) Stanisław Pacuk, 4) Krzysztof Sędzikowski, 5) Krzysztof Sokolik, 6) Nicolás Villén Jiménez.
3. Za okres od 22.05.2001 r. do 31.12.2001 r.: 1) Javier Galindo Hernandez, 2) Andrzej Macenowicz, 3) Waldemar Woliński.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 90 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: powołania Członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie § 13 ust. g Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
W związku ze złożonymi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Budimex S.A rezygnacjami z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A. przez:
- Joaquin Ayuso Garcia, - Waldemara Wolińskiego,
powołuje się na funkcję Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A. czwartej kadencji:
- Pedro Manuel Buenaventura Cebrián, - Ryszarda Jacha
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 91 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A.
Na podstawie § 13 ust. i Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Budimex S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Za udział w pracach Rady Nadzorczej przysługuje jej członkom wynagrodzenie miesięczne wg następujących zasad:
Przewodniczący Rady - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,20,
Wiceprzewodniczący Rady - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,15,
Sekretarz Rady - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,10,
Członek Rady - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,00.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem uchwalenia.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
"Projekt
Uchwała Nr 92 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z dnia 20 czerwca 2002 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Budimex S.A. poprzez publiczną emisję akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru oraz związanych z tym zmian Statutu Budimex S.A.
§ 1 Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się o kwotę 927 085 /dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemdziesiąt pięć/ złotych w drodze emisji nowych akcji serii M w łącznej liczbie 185 417 /sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemnaście/ akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 /pięć/ złotych każda.
§ 2 Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji serii M. Uzasadnienie: Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest uzasadnione realizacją Uchwały Nr 42 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z dnia 6 marca 1998 r. oraz zawartych na jej podstawie umów opcji z Członkami Zarządów, wskazanymi przez Zarząd kierownikami jednostek organizacyjnych a także Członkami Rady Nadzorczej Budimex S.A., przyznających im prawo do objęcia akcji nowych emisji. Akcje serii M zostaną w całości skierowane na realizację opcji. Wdrożenie w Budimex S.A. systemu opcji ma na celu podniesienie efektywności zarządzania, umocnienie pozycji Spółki w stosunku do konkurencji w branży oraz wzrost kursu giełdowego akcji Budimex S.A.
§ 3 1. Akcje serii M zostaną w całości zaoferowane osobom, które nabyły uprawnienia do nabycia akcji nowej emisji na podstawie Uchwały Nr 42 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 marca 1998 r. oraz zawartych z nimi umów opcji i do dnia 31 stycznia 2002 r. wyraziły wolę objęcia akcji zgodnie z załącznikiem do niniejszej uchwały. 2. Upoważnia się Zarząd Budimex S.A. do wskazania innych nabywców w przypadku nie objęcia akcji przez osoby określone w ust.1.
§ 4 Emisja akcji serii M zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Akcje zostaną w całości pokryte gotówką równocześnie z zapisem na akcje.
§ 5 Cena emisyjna akcji serii M, zgodnie z Uchwałą Nr 42 w sprawie opcji objęcia akcji nowych kolejnych emisji oraz Uchwałą Nr 40 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimex S.A. z dnia 6 marca 1998 r., w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru, zmieniającą Uchwałę Nr 39 z dnia 16 grudnia 1998 r., jest równa cenie emisyjnej akcji serii F i wynosi 15 /piętnaście/ złotych.
§ 6 Akcje serii M uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie począwszy od zysku za rok obrotowy 2002, tj. od 1 stycznia 2003 r.
§ 7 1. Upoważnia się Zarząd do: 1.1. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 1.2. zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną, 1.3. dokonania przydziału akcji serii M, 1.4. podjęcia innych czynności organizacyjnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii M. 2. Upoważnia i jednocześnie zobowiązuje się Zarząd do podjęcia działań celem wprowadzenia akcji serii M do obrotu publicznego i obrotu giełdowego zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.
§ 8 W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 1 uchwały, § 9 ust. 1 Statutu Budimex S.A. otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy wynosi 128 577 575 zł (sto dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 25 715 515 (dwadzieścia pięć milionów siedemset piętnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych, na które składa się: · 5 340 (pięć tysięcy trzysta czterdzieści ) akcji zwykłych imiennych, · 2 994 660 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela; - seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych; - seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;
- seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
- seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, na które składa się: · 16 500 (szesnaście tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, · 1 983 500 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela;
- seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
- seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
- seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;
- seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;
- seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.
- seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21 275 085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.
- seria M obejmuje 185 417 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, dwunastej emisji, oznaczonych numerami od 000001 do 185417 w łącznej kwocie 927 085 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.
Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości.
Załącznik: Zestawienie praw opcji na akcje Budimex S.A.
Przewodniczący
Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy"
W treści niniejszego raportu bieżącego nie uwzględniono:
1) sprawozdań Zarządu Budimex S.A z działalności Budimex SA i Grupy Budimex w 2001 r. 2) sprawozdania jednostkowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok obrotowy 2001. 3) raportów biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001,
z uwagi na to, iż powyższe dokumenty (SA-R 2001 i SA-RS 2001), zostały przesłane przez Budimex S.A. do publicznej wiadomości w dniu 24.05.2002.
Data sporządzenia raportu: 10-06-2002