Gdy jesienią ubiegłego roku spółka Celon Pharma informowała o prowadzeniu „zaawansowanego procesu sprzedaży” praw do potencjalnego leku na depresję Falkieri, analitycy komentowali, że taka umowa będzie „największym pozytywnym zdarzeniem dla spółki". Zastrzegali przy tym, że trudno oceniać jej wpływ przed ujawnieniem szczegółów umowy i samym jej podpisaniem, a Celon szuka partnera dla tego projektu już od lat. W końcu go znalazł.
Amerykański inwestor
W środę późnym wieczorem spółka poinformowała o podpisaniu umowy z amerykańskim inwestorem branżowym Tang Capital. Przewiduje ona, że nowy partner zainwestuje bezpośrednio w akcje Celonu, wykładając 40,5 mln zł na papiery nowej emisji. Będzie je obejmować po 15 zł za akcję, czyli po cenie o 10 proc. niższej niż na środowym zamknięciu notowań. W efekcie kurs Celonu po publikacji komunikatu o transakcji lekko spadał.
- Warunki umowy uzgodniliśmy na początku kwietnia, gdy za akcje płacono 15,2 zł – zastrzega Michał Kowalczewski, doradca zarządu Celon Pharmy.
Do Tang Capital trafi 2,7 mln walorów, stanowiących 5 proc. podwyższonego kapitału zakładowego.
- Rozmowy z Tang Capital prowadziliśmy od mniej więcej dwóch lat. Inwestor długo przyglądał się różnym naszym aktywom i jednoznacznie zidentyfikował Falkieri jako projekt, w którym najszybciej można zbudować wartość. Po zakończeniu drugiej fazy badań klinicznych możemy przejść do trzeciej fazy, która będzie realizowana głównie w USA – tłumaczy Maciej Wieczorek, założyciel, prezes i główny akcjonariusz Celon Pharmy.
Tang Capital to fundusz Kevina Tanga, który w latach 90. był analitykiem sektora biotechnologicznego, a potem sam zaczął w niego inwestować. Jest w akcjonariatach wielu amerykańskich biotechów, a jednocześnie stworzył kilka spółek i sprzedał je koncernom farmaceutycznym. Biotechy kupowały od niego m.in. AstraZeneca, Innoviva i Endo Pharmaceuticals.
- To w mojej ocenie jeden z czołowej dwudziestki inwestorów biotechnologicznych w Stanach Zjednoczonych, który daje nam swego rodzaju pieczątkę i ułatwi rozmowy z docelowymi partnerami. Jednocześnie im dłużej zachowujemy kontrolę nad projektem, tym większa jego wartość. Big Pharma szuka teraz aktywów, które są bardzo blisko komercjalizacji, dlatego zakładamy, że coś, co dziś - po drugiej fazie - jest warte kwotę x, za 1,5-2 lata będzie warte dziesięć razy tyle – mówi Maciej Wieczorek.
Kapitał na badania
Na mocy umowy Celon i Tang Capital utworzą nowy wehikuł, do którego wniesione zostaną prawa do projektu Falkieri na cały świat z wyłączeniem Polski. Wehikuł ten, pod nazwą Novohale Therapeutics, będzie samodzielnie prowadził trzecią, najbardziej zaawansowaną i kosztowną fazę badań klinicznych potencjalnego leku. W ciągu dwóch lat Celon Pharma wpłaci na jego działanie 20 mln USD, a Tang Capital - 10 mln USD.
- W praktyce wpłacimy 10 mln USD z własnych pieniędzy, bo resztę otrzymamy od Tang Capital dzięki emisji. Szacuję, że te pieniądze wystarczą na pokrycie 40-50 proc. kosztów trzeciej fazy badań klinicznych. Scenariuszy na pozyskanie reszty jest kilka. Możemy w każdym momencie sprzedać prawa partnerowi z big pharmy. Novohale może też pozyskać kolejnych inwestorów finansowych na rynku prywatnym lub przeprowadzając ofertę publiczną w USA – mówi Maciej Wieczorek.
Celon zagwarantował sobie prawo wykupu wszystkich udziałów nowego partnera w wehikule lekowym od początku przyszłego roku do uzyskania wyników ostatniej fazy badań klinicznych – po zapłaceniu odpowiedniej premii. Jeśli tego nie zrobi, Amerykanie będą mogli zwiększyć swój udział w Novohale, inwestując dodatkowe 30 mln USD.
Przedstawiciele polskiej spółki wskazują, że te zapisy to bezpieczniki na wypadek szybkiego podpisania umowy z docelowym właścicielem Falkieri.
- Nie rozważamy dalszych inwestycji w Novohale poza tym, co teraz zadeklarowaliśmy i nie będziemy rozwadniać kapitału Celonu – deklaruje Maciej Wieczorek.
Transakcję Celon Pharmy z Tang Capital oceniam pozytywnie, a nawet bardzo pozytywnie. Postrzegam to jak etap pośredni, pierwszy krok w komercjalizacji projektu Falkieri. Spółka pozyskuje inwestora, który ma wieloletnie doświadczenie rynkowe w rozwoju i sprzedaży projektów lekowych. To jest coś, czego Celonowi, szczególnie w kontekście rynku amerykańskiego, wyraźnie brakowało. Transakcja buduje więc wartość spółki.
Naszym zdaniem transakcja z Tang Capital obniża wartość projektu Falkieri w porównaniu z naszą wyceną projektu i podtrzymuję tę opinię po wysłuchaniu argumentacji zarządu. Biorąc pod uwagę wcześniejsze wypowiedzi zarządu rynek liczył na klasyczną umowę z partnerem branżowym, której towarzyszyłaby płatność z góry o istotnej wartości. Celon miał otrzymać zastrzyk gotówki. Tymczasem musi rozwodnić kapitał, by otrzymać 10 mln USD, które następnie wniesie do nowej spółki - i dodatkowe 10 mln USD z własnych środków. Konstrukcja transakcji jest nietypowa, Celon Pharma będzie miała niewiele do powiedzenia w nowym podmiocie (20 proc. głosów), a partner nie jest inwestorem typowo branżowym. To wszystko składa się na rozczarowanie akcjonariuszy.
Podział obowiązków
Polska spółka będzie miała w Novohale 20 proc. głosów, ale 80 proc. udziału ekonomicznego, czyli udziału w potencjalnych zyskach, stratach i aktywach netto. Prezesem wehikułu zostanie Kevin Tang.
- Celon wkłada do projektu poza pieniędzmi własność intelektualną, a Tang Capital zasoby zarządcze i kliniczne, personel i wiedzę. Już na etapie rozmów przedstawiciele funduszu doradzali nam w sprawie tego, jak przeprowadzić badania trzeciej fazy i jak zmodyfikować projekt, by przyspieszyć prace i zwiększyć potencjał komercyjny. Kevin Tang wejdzie też jako akcjonariusz do strategicznej rady Celonu, by doradzać przy pozostałych projektach - mówi Michał Kowalczewski.
Falkieri to potencjalny lek na dwubiegunową depresję lekooporną. Wykorzystuje on esketaminę, cząsteczkę używaną już od lat m.in. w anestezjologii. Depresja dwubiegunowa dotyka około 1 proc. dorosłej populacji, a częstotliwość zapadania na nią rośnie z roku na rok. Na rynku jest sporo leków na nią, ale - jak podkreśla Celon Pharma - znaczna część pacjentów nie odpowiada na co najmniej dwie dopuszczone do obrotu cząsteczki lub ich kombinację, co oznacza, że są lekooporni.
- To jest specyficzny lek - kontrolowana substancja, która ma być podawana w warunkach szpitalnych, co zawęża grono potencjalnych partnerów. Rynek zweryfikował już jednak pozytywnie terapię esketaminą w przypadku lekoopornej depresji jednobiegunowej za sprawą leku Spravato [wprowadzony na rynek w 2019 r. przez koncern Janssen z grupy J&J - red.]. Ryzyko niepowodzenia projektu jest więc ograniczone. W przypadku umowy z docelowym partnerem już na tym etapie moglibyśmy liczyć na płatność z góry i kamienie milowe w zależności od postępu prac, nad którymi nie mielibyśmy żadnej kontroli. Struktura transakcji z Tang Capital pozwala nam na zmaksymalizowanie wartości praw i potencjalnie skorzystanie z okienka na amerykańskim rynku kapitałowym, w którym wyceny biotechów będą wyższe - przekonuje Michał Kowalczewski.
Jeszcze żaden innowacyjny lek opracowany przez polską spółkę nie przeszedł trzeciej fazy badań klinicznych i nie trafił na rynek. W badaniach jest jednak sporo projektów, z których część znalazła już nabywców. Giełdowe Ryvu jeszcze w 2017 r. sprzedało włoskiej grupie Menarini prawa do potencjalnego leku na ostrą białaczkę szpikową. Włosi testowali go w drugiej fazie badań, ale wyniki ich zdaniem nie uzasadniły inwestycji w kolejny etap. We wrześniu ubiegłego roku Ryvu zawarło nową umowę z Menarini - ma rozpocząć badanie kliniczne w innym wskazaniu (DLBCL, czyli rodzaju chłoniaka nieziarniczego). Drugi z zaawansowanych projektów lekowych Ryvu chce prowadzić samo, w czym pomaga m.in. 250 mln zł z oferty publicznej w 2022 r., w której kapitał wyłożył m.in. niemiecki BioNTech.
Pierwszą transakcję z większym partnerem ma też za sobą Molecure, czyli dawne OncoArendi. Tu też nie obyło się bez komplikacji. W 2020 r. spółka dostała 120 mln zł z góry od belgijskiego Galapagos za prawa do będącego w badaniach klinicznych projektu OATD-01, mającego znaleźć zastosowanie w leczeniu m.in. astmy i sarkoidozy. Dwa lata później Belgowie rozwiązali umowę i zwrócili polskiej spółce prawa do projektu.
Największe transakcje zrealizowała kontrolowana przez Jerzego Staraka Polpharma Biologics. Spółka ta zajmuje się lekami biopodobnymi, czyli naśladującymi mechanizm działania cząsteczek, którym wygasają patenty. Pierwszy opracowany i wyprodukowany w Polsce lek biopodobny zadebiutował w USA pod koniec 2022 r. i już generuje kwartalną sprzedaż liczoną w dziesiątkach milionów USD. To ranibizumab, lek biopodobny do leku Lucentis firmy Novartis, stosowany w leczeniu m.in. wysiękowego zwyrodnienia plamki żółtej oka. Polska spółka opracowała go w ramach joint venture Bioeq wraz z niemiecką firmą Formycon.
Pod koniec 2022 r. w USA pod nazwą Cimerli zaczęła go sprzedawać firma Coherus BioSciences. Na początku marca tego roku dział odpowiedzialny za dystrybucję tego leku odkupił od niej za 170 mln USD koncern Sandoz. Drugi lek Poplharmy Biologics pod koniec ubiegłego roku wszedł do sprzedaży w Norwegii, a następnie w Finlandii i Niemczech. To natalizumab naśladujący mechanizm działania leku Tysabri firmy Biogen. Prawa do globalnej komercjalizacji tego leku, stosowanego w leczeniu stwardnienia rozsianego, trafiły w 2019 r. do koncernu Sandoz. Latem ubiegłego roku lek został dopuszczony na rynek przez regulatorów w Europie i USA, a Sandoz sprzedaje go obecnie pod nazwą Tyruko w kilku krajach europejskich.