Ferrum <HUFE.WA> 25/2004 Treść uchwał powziętych przez ZWZA 27/05/2004 - część 2

28-05-2004, 16:45

Ferrum <HUFE.WA> 25/2004 Treść uchwał powziętych przez ZWZA 27/05/2004 - część 2 w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki "Huta Ferrum" S.A. Pani BERNADECIE ZIĘCINA absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 23.06.2003 r. do 31.12.2003 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz art.26 ust.1 pkt. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia udzielić Pani BERNADECIE ZIĘCINA
absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23.06.2003 r. do 31.12.2003 r.
UCHWAŁA NR XXI/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A.:
§ 1
Wyraża zgodę na sprzedaż wieczystego użytkowania działki gruntu o powierzchni ca 220 m 2 , która zostanie wydzielona z działki 20/17 oznaczonej na załączonym planie linią żółtą zawartej w Księdze Wieczystej KW 49887 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Katowicach oraz prawa własności budynków i budowli znajdującej się na tej działce.
§ 2
Zbycie nieruchomości nastąpi na warunkach określonych przez Zarząd po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
§ 3
Zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
UCHWAŁA NR XXII/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. :
§ 1
Wyraża zgodę na sprzedaż wieczystego użytkowania działki gruntu ozn. nr 20/12 o powierzchni 1.891 m 2 położonej na terenie przemysłowym Spółki zgodnie z oznaczeniem linią żółtą na załączonym planie sytuacyjnym, zawartej w Księdze Wieczystej nr 49887 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Katowicach oraz prawa własności budynków i budowli znajdującej się na tej działce.
§ 2
Zbycie nieruchomości nastąpi na warunkach określonych przez Zarząd po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
§ 3
Zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy szczegółowego pisemnego sprawozdania z realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
§ 4
Uchyla się Uchwałę Nr XXVIII/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 15 maja 2001 r.
UCHWAŁA NR XXIII/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
Panią Bernadetę Zięcinę.
W związku ze złożonymi rezygnacjami Członków Rady Nadzorczej Zbigniewa Engel i Bernarda Białek oraz odwołaniem pani Bernadety Zięcina wymienieni nie uczestniczą w Radzie Nadzorczej a ich mandaty wygasły, zgłoszono nowe kandydatury do składu Rady Nadzorczej.
Nad każdą kandydaturą głosowano oddzielnie w związku z czym projekt uchwały Nr XXIV/2004 został rozbity na trzy oddzielne uchwały: XXIV/2004, XXV/2004, XXVI/2004.
UCHWAŁA NR XXIV/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki:
Pana Sławomira BAJORA.
UCHWAŁA NR XXV/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki:
Pana Andrzeja KRAWCZYKA.
UCHWAŁA NR XXVI/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.15 Statutu Spółki "Huta Ferrum" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki:
Pana Roberta GLINICKIEGO.
Uchwały Nr XXVII/2004 (projekt uchwały Nr XXV/2004 raportu bieżącego emitenta Nr 22/2004 z dnia 18.05.2004.) i Nr XXVIII/2004 (projekt uchwały Nr XXVI/2004 raportu bieżącego emitenta Nr 22/2004 z dnia 18.05.2004.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Huta Ferrum" S.A. w ramach subskrypcji zamkniętej oraz otwartej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy nie zostały przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A.
UCHWAŁA NR XXIX/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: emisji obligacji, warunkowego podwyższenia kapitału oraz zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt.5, art. 448 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt f Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia:
§ 1
1. Dokonać na zasadach określonych w niniejszej uchwale niepublicznej emisji 3-letnich obligacji na okaziciela serii C ("Obligacje zamienne") zamiennych na akcje zwykłe Spółki na okaziciela serii D ("Akcje").
2. Udzielić Zarządowi Huty, pod warunkiem akceptacji propozycji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą, zgody na określenie szczegółowych warunków emisji Obligacji zamiennych, w szczególności do: ustalenia ceny emisyjnej Obligacji zamiennych, z zastrzeżeniem, że cena ta nie będzie niższa od ich wartości nominalnej, ustalenia terminów, w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczeń o zamianie Obligacji zamiennych na Akcje, ustalenia terminu ostatecznego wykupu Obligacji zamiennych oraz przypadków, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wykupu Obligacji zamiennych przed tym terminem, ustalenia innych szczegółowych zasad emisji Obligacji zamiennych zgodnie z zasadami określonymi poniżej.
a) Spółka wyemituje nie mniej niż 14 (próg emisji) i nie więcej niż 30 sztuk Obligacji zamiennych o wartości nominalnej 500.000 zł każda,
o łącznej wartości nominalnej emisji od 7.000.000 zł do 15.000.000 zł.
b) Zobowiązania wynikające z Obligacji zamiennych nie będą zabezpieczone.
c) Obligacje będą oprocentowane w wysokości WIBOR roczny plus 4% per annum.
d) Odsetki będą płatne za każdy okres odsetkowy. Przez okres odsetkowy rozumie się okres kolejnych 52 tygodni od dnia emisji Obligacji zamiennych, albo kolejny taki okres po upływie poprzedniego okresu odsetkowego. e) Obligatariusz będzie miał prawo wystąpienia z żądaniem wykupienia przez Emitenta Obligacji zamiennych wyłącznie na koniec ostatniego okresu odsetkowego wraz z wypłatą odsetek, o ile nie skorzysta z prawa opisanego w punkcie f).
f) Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji zamiennych przysługiwać będzie prawo do objęcia Akcji w drodze wykonania prawa do zamiany Obligacji zamiennych na Akcje, z tym jednak zastrzeżeniem, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji.
g) Prawo do zamiany Obligacji zamiennych na Akcje wykonywane będzie poprzez złożenie przez uprawnionego Obligatariusza pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji zamiennych w terminach i na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji zamiennych.
h) Akcje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej jednej Akcji równej 80% średniej ceny rynkowej jednej akcji z ostatnich 6 miesięcy sprzed dnia złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. g), ale nie niższej niż wartość nominalna Akcji.
i) W zamian za wartość nominalną jednej Obligacji zamiennej Obligatariusz będzie mógł objąć taką ilość Akcji, która wynika z podzielenia wartości nominalnej Obligacji przez cenę emisyjną Akcji określoną w punkcie h). Kwota pozostająca do rozliczenia w przypadku, gdy iloraz, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie będzie wyrażony liczbą pełną zostanie zwrócona w gotówce, natomiast ilość Akcji jaka powinna być objęta zostanie zaokrąglona w dół.
j) Wykup Obligacji zamiennych, które nie zostaną zamienione na Akcje nastąpi w terminach i po cenie wykupu ustalonych przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji zamiennych.
k) Wykonanie prawa objęcia Akcji ustala się na dzień wykupu Obligacji zamiennych.
§ 2
1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Obligatariuszom uprawnionym z Obligacji zamiennych, dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 14.999.972,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 4.854.360 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 3,09 zł każda.
2. Wyłączyć prawo poboru Akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Dopuścić Akcje do uczestniczenia w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01.01.2007 roku.
4. Udzielić Zarządowi Huty upoważnienia do ustalenia szczegółowych zasad emisji Akcji oraz dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
Zarząd przedstawił opinię w kwestii zaproponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji, z której wynika że wyłączenie jest konieczne w celu zapewnienia Obligatariuszom prawa wykonania objęcia Akcji z Obligacji zamiennych. Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu w tym zakresie.
§ 3
Dokonać zmiany w art. 8 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dodanie zapisu: "Na podstawie Uchwały numer XXIX/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 14.999.972,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 4.854.360 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 3,09 zł każda."
§ 4
1. W związku z emisją Obligacji zamiennych oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego upoważnić Zarząd Spółki do zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu Rejestrowego i do dopełnienia wszelkich formalności związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały, w tym zgłoszenia do Sądu Rejestrowego wykazu Akcji objętych za Obligacje w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki.
2. Upoważnić Radę Nadzorczą na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
UCHWAŁA NR XXX/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.26 ust.1 pkt. j Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia :
§ 1
Zmienić;
Artykuł 11.1 dotychczasowe brzmienie:
" Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
Artykuł 11.1 otrzyma brzmienie:
" Zarząd składa się od dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
Artykuł 15 dotychczasowe brzmienie:
" Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu Członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".
Artykuł 15 otrzyma brzmienie:
" Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".
Artykuł 18.2. dotychczasowe brzmienie:
" Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia
w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
wyrażą zgodę na taki tryb."
Artykuł 18.2 otrzyma brzmienie:
" Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały."
Artykuł 20.2. pkt. 5 a dotychczasowe brzmienie: "dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 10% wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,
Artykuł 20.2. pkt. 5 a otrzyma brzmienie:
"Zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego".
Artykuł 20.2. pkt. 6 dotychczasowe brzmienie:
" powoływanie, zawieszanie i odwoływanie Członków Zarządu"
Artykuł 20.2. pkt. 6 otrzyma brzmienie:
" powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu"
Artykuł 20.2. pkt. 8 dotychczasowe brzmienie:
" delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
Artykuł 20.2. pkt. 8 otrzyma brzmienie:
" delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące , do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich
czynności".
Artykuł 26.1 pkt. "e" dotychczasowe brzmienie:
" nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości"
Artykuł 26.1 pkt. "e" otrzyma brzmienie: " nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości"
Dodaje się do art. 26.1. pkt. "r" o brzmieniu:
"zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH"
§ 2
Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmieniającego Statut Spółki.
Dokonanie zmian w art. 26.1 lit. f i g wyłączono do oddzielnego głosowania na wniosek Przedstawicielki Skarbu Państwa.
UCHWAŁA NR XXXI/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Huta Ferrum" S.A. w Katowicach z dnia 27 maja 2004 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.26 ust.1 pkt. j Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Huta Ferrum" S.A. postanawia :
§ 1
Artykuł 26.1 pkt. "f" dotychczasowe brzmienie:
"emisja obligacji w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa"
Artykuł 26.1 pkt. "f" otrzyma brzmienie:
"emisji obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH "
Artykuł 26.1 pkt. "g" dotychczasowe brzmienie:
"nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat".
Artykuł 26.1 pkt. "g" otrzyma brzmienie: "nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH"
§ 2
Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmieniającego Statut Spółki .
Data sporządzenia raportu: 28-05-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Ferrum &lt;HUFE.WA&gt; 25/2004 Treść uchwał powziętych przez ZWZA 27/05/2004 - część 2