(RB 33/2002) W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2002 z dnia 18 czerwca 2002 roku i raportu bieżącego nr 32/2002 z dnia 3 września 2002 roku dotyczących zawarcia i wykonania przez Agora SA z siedzibą w Warszawie (Agora) Umowy Zobowiązującej do Sprzedaży Akcji Art Marketing Syndicate SA (AMS lub Spółka) zawartej z Pawłem Rozwadowskim i sześcioma innymi osobami fizycznymi (Sprzedający) oraz BB Investment Sp z o.o. z siedzibą w Poznaniu w dniu 17 czerwca 2002 roku (Umowa), Zarząd Agory informuje, że w dniu 17 września 2002 roku strony podpisały Aneks nr 1 do Umowy (Aneks).
Aneks zmienia istotne postanowienia Umowy oraz zawiera określone dodatkowe zobowiązania BB Investment Sp. z o.o. oraz Sprzedających wobec AMS.
Zmianie uległy postanowienia Umowy dotyczące dopuszczalnego limitu zmiany stanu aktywów Grupy AMS w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 1 września 2002 roku, który został podwyższony o kwotę 24.000.000 PLN. Jednocześnie BB Investment Sp. z o.o., w celu uzupełnienia stanu aktywów AMS, zobowiązała się do zapłaty na rzecz Spółki do dnia 16 grudnia 2002 roku kwoty 14.000.000 PLN oraz do dnia 14 marca 2003 roku kwoty 10.000.000 PLN. Zabezpieczeniem zapłaty powyższych kwot będą nieodwołalne gwarancje bankowe, płatne na pierwsze żądanie AMS.
Aneks reguluje także kwestie związane z rozliczeniem należności AMS oraz jej spółki zależnej, Adpol Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od BB Investment Sp. z o.o. oraz spółek z jej grupy kapitałowej. Zgodnie z Aneksem, BB Investment Sp. z o.o. zobowiązała się do zapłaty kwoty 3.358.757,98 PLN stanowiącej należności AMS i Adpol Sp. z o.o. od BB Investment Sp. z o.o. oraz spółek z jej grupy kapitałowej, lub spowodowania, aby odpowiednie spółki z jej grupy dokonały zapłaty tej kwoty najpóźniej do dnia 16 grudnia 2002 roku. Dla zabezpieczenia powyższych zobowiązań, BB Investment Sp. z o.o. wystawiła na rzecz AMS weksle własne in blanco, a Sprzedający poręczyli je jako poręczyciele wekslowi.
BB Investment Sp. z o.o. zobowiązała się, ponadto, do zawarcia z AMS i zawarła w dniu podpisania Aneksu dwie umowy sprzedaży wierzytelności, na podstawie których Spółka dokonała na BB Investment Sp. z o.o. przelewu określonych wierzytelności za łączną cenę 8.128.975,66 PLN. Zapłata ceny nastąpi w terminie do dnia 14 marca 2003 roku i zostanie zabezpieczona przez BB Investment Sp. z o.o. nieodwołalnymi gwarancjami bankowymi, płatnymi na pierwsze żądanie AMS.
BB Investment Sp. z o.o. zobowiązała się także do zawarcia z AMS i zawarła w dniu podpisania Aneksu umowy o świadczenie usług reklamowych, polegających na udostępnieniu przez AMS niektórych tablic reklamowych w celu prezentacji materiałów reklamowych BB Investment Sp. z o.o. lub podmiotów przez nią wskazanych. Wynagrodzenie AMS za usługi świadczone w okresie od 1 listopada 2002 roku do 28 lutego 2003 roku wyniesie netto kwotę 7.871.024,34 PLN i będzie płatne w ratach, przy czym zapłata ostatniej z rat nastąpi do dnia 14 marca 2003 roku. Płatność kwoty wynagrodzenia netto zostanie zabezpieczona przez BB Investment Sp. z o.o. nieodwołalnymi gwarancjami bankowymi, płatnymi na pierwsze żądanie. Zapłata podatku VAT należnego od wynagrodzenia AMS została zabezpieczona wekslem własnym in blanco wystawionym przez BB Investment Sp. z o.o. z poręczeniem wekslowym Sprzedających.
W związku z negatywną zmianą sytuacji finansowej AMS, strony zmieniły niektóre postanowienia Umowy dotyczące ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji AMS. Strony uzgodniły, że cena oferowana w wezwaniu będzie wynosić 44 PLN. Agora jest zobowiązana do ogłoszenia wezwania nie później niż w ciągu trzech dni od uzyskania przez AMS dokumentów, których niedostarczenie stanowi warunki rozwiązujące Aneks określone poniżej, jednak nie wcześniej niż w ciągu dwóch dni roboczych od dnia, w którym średnia cena rynkowa akcji AMS z ostatnich sześciu miesięcy nie będzie wyższa niż 44 PLN.
Aneks ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 19 września 2002 roku AMS nie otrzyma wszystkich opisanych wyżej weksli oraz gwarancji bankowych, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności AMS, o których mowa w Aneksie. W przypadku spełnienia się któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków rozwiązujących, zobowiązanie Agory do przeprowadzenia wezwania wygasa.
Postanowienia Aneksu rozszerzają uprawnienia Agory do odstąpienia od Umowy i Aneksu o następujące przypadki: (i) w terminie do dnia 30 kwietnia 2003 roku - w przypadku niewykonania zobowiązań wynikających z Aneksu przez Sprzedających, BB Investment Sp. z o.o. lub podmioty przez nią wskazane, w tym, w przypadku opóźnienia w dokonaniu płatności trwającego ponad 30 dni, lub w innych przypadkach niewykonania lub nienależytego wykonania Aneksu przez Sprzedających, BB Investment Sp. z o.o. lub w zależności od okoliczności przez inny podmiot wskazany przez BB Investment Sp. z o.o., i stwierdzenia tej okoliczności przez Agorę, (ii) w przypadku wystąpienia przez Sprzedających, BB Investment Sp. z o.o. lub podmioty wskazane z roszczeniem o zwrot którejkolwiek z płatności należnej AMS lub Adpol Sp. z o.o., o których mowa w Aneksie, (iii) w terminie do dnia 30 września 2002 roku - w przypadku, gdy mimo przedstawienia AMS wszystkich gwarancji bankowych i weksli oraz zawarcia wymaganych umów do dnia 26 września 2002 roku, średnia cena rynkowa akcji AMS z ostatnich sześciu miesięcy będzie wyższa od 44 PLN, (iv) w terminie do dnia 30 września 2002 roku - w przypadku, gdy dostarczenie gwarancji bankowych i weksli oraz zawarcie wymaganych umów nastąpi po 26 września 2002 roku.
W przypadku nabycia 100% akcji AMS, cena zakupu tych akcji przez Agorę wyniesie 165.512.468 złotych, a średnia cena jednej nabytej akcji AMS wyniesie 39,25 złotych.
Wartość Umowy łącznie z Aneksem przekracza 10% kapitałów własnych Agory.
kom emitent ewa/zdz