Zarząd Agory SA przekazuje treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2004 r.
Uchwała Nr 1
Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2003.
Uchwała Nr 2
Stosownie do przepisu art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2003.
Uchwała Nr 3
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia czysty zysk uzyskany przez Spółkę w roku obrotowym 2003 w kwocie 7.801.792,66 zł (słownie: siedem milionów osiemset jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt sześć groszy) przeznaczyć w części wynoszącej 378.590,76 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt sześć groszy) złotych na pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w konsekwencji zmiany zasad rachunkowości Spółki polegającej na wyksięgowaniu wbudowanych instrumentów pochodnych, a w pozostałej części, wynoszącej 7.423.201,90 (słownie: siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście jeden złotych i dziewięćdziesiąt groszy) złotych w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała Nr 4
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 5
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 6
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Helenie Łuczywo z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 7
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 8
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Fornalczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 9
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Sołtysińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 10
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 11
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Louisowi Zachary'emu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 12
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Brianowi Cooperowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 13
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sandfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2003.
Uchwała Nr 14
Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 2, § 20 ust. 2 lit. c i § 21 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią Annę Fornalczyk.
Uchwała Nr 15
Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 2, § 20 ust. 2 lit. c i § 21 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Sandforda Schwarza.
Uchwała Nr 16
W związku z oświadczeniem Agory - Holding, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 11 marca 1998 r. o przystąpieniu do spółki AGORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz uchwałą nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Agory - Holding z dnia 28 maja 1998 r. w sprawie zasad zbywania przez Agorę - Holding akcji imiennych serii B Agory, objętych przez Agorę - Holding w celu przeniesienia własności części tych akcji na osoby uczestniczące w planach motywacyjnych i innych o zbliżonym charakterze obowiązujących w Agorze oraz uprawnione do nabycia akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Agory, zatwierdza się przyjętą przez Agorę - Holding oraz zamieszczoną w uchwale Nr 1 Zarządu z dnia 28 maja 2004 r. - załącznik nr 2 do uchwały, oraz uchwale Rady Nadzorczej z dnia 14 maja 2004 r. listę osób uprawnionych warunkowo do nabycia Akcji serii B w łącznej liczbie 45.133 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy sto trzydzieści trzy) akcje.
Uchwała Nr 17
W związku z oświadczeniem Agory - Holding, Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 11 marca 1998 r. o przystąpieniu do spółki AGORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz uchwałą nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Agory - Holding z dnia 28 maja 1998 r. w sprawie zasad zbywania przez Agorę - Holding akcji imiennych serii B Agory, objętych przez Agorę - Holding w celu przeniesienia własności części tych akcji na osoby uczestniczące w planach motywacyjnych i innych o zbliżonym charakterze obowiązujących w Agorze oraz uprawnione do nabycia akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Agory, zatwierdza się przyjętą przez Agorę - Holding i zamieszczoną w uchwale Nr 2 Zarządu z dnia 28 maja 2004 r. - załącznik do uchwały listę osób uprawnionych warunkowo do nabycia Akcji serii B w łącznej liczbie 1.222.327 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta dwadzieścia siedem) akcji.
Uchwała Nr 18
Walne Zgromadzenie postanawia iż zmiany Statutu zaproponowane przez Zarząd Spółki jako jedna uchwała będą głosowane jako dwie oddzielne uchwały, to jest zmiana § 8 Statutu Spółki jako jedna uchwała, oraz zmiany §§ 19 i 28 Statutu jako druga uchwała.
Uchwała Nr 19
Stosownie do przepisów art. 430 § 1 oraz art. 444 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu spółki w sposób następujący:
§ 8 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"§ 8.1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 złotych (kapitał docelowy)."
Uchwała Nr 20
Stosownie do przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu spółki w sposób następujący:
1. § 19 ust. 3 pkt e otrzymuje brzmienie:
"§ 19. 3. e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,"
2. § 28 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"§ 28. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
Uchwała Nr 21
Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 28 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje do składu Zarządu Pana Jarosława Szalińskiego, przy czym uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd zmiany statutu spółki dotyczącej § 28 ust. 1 statutu Spółki dokonanej podjętą na tym Zgromadzeniu uchwałą nr 20.
Uchwała Nr 22 miała charakter porządkowy.
Uchwała Nr 23
Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane podjętymi na tym Zgromadzeniu uchwałami nr 19 i 20.
Statut Agory Spółki Akcyjnej
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".
§ 2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) wydawanie gazet (22.12.Z);
2) wydawanie książek (22.11.Z);
3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z);
4) pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z);
5) drukowanie gazet (22.21.Z);
6) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z);
7) składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (22.24.Z);
8) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z);
9) reklama (74.40.Z);
10) działalność radiowa i telewizyjna (92.20.Z);
11) wydawanie nagrań dźwiękowych (22.14.Z);
12) produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z);
13) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z);
14) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (32.20.B);
15) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (32.30.B);
16) przetwarzanie danych (72.30.Z);
17) działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z);
18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z);
19) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A);
20) transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C);
21) pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G);
22) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z);
23) działalność galerii i salonów wystawienniczych (92.31.E);
24) sprzedaż detaliczna książek, gazet, artykułów piśmiennych (52.47.Z);
25) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.71.Z);
26) pozostała działalność związana ze sportem (92.62.Z);
27) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B);
28) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z);
29) działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z);
30) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A);
31) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z);
32) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
33) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z);
34) zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi (70.32.A);
35) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B);
36) pozostałe formy udzielania kredytów (65.22.Z);
37) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z);
38) działalność agencji informacyjnych (92.40.Z);
39) działalność związana z bazami danych (72.40.Z);
40) działalność archiwów (92.51.C);
41) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z);
42) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z).
2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.
§6
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY.
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na 56.757.525 (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
a) 4.281.600 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,
b) 39.108.900 (trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,
c) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,
d) 2.267.025 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 0 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,
f) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.
3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.
4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 6, § 21 ust. 2 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 2 lit. a) oraz § 31 ust. 1.
§ 8
1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 złotych (kapitał docelowy).
2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i).
§ 9
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 10
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:
a) po 1 lipca 2000 r., jeżeli okres, może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,
b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu.
4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku:
(i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn,
(ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy,
(iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo
(iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę,
(v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji.
4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych.
5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej.
6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.
7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana.
7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej "Ustawą o publicznym obrocie papierami wartościowymi?, o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne.
8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.
§ 11
1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2.
2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody.
3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.
4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona.
5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.
6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§ 13
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 14
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 6 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie.
§ 15
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:
a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,
b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.
5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały
§ 16
1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 6. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
§ 17
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz
c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.
3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%.
6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
B. Rada Nadzorcza.
§ 18
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego.
2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.
§ 19
1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),
c) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, chyba, że ten sam biegły rewident przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego za rok poprzedzający rok obrotowy.
2. W przypadku:
a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 1 000 000 (jeden milion) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2 000 000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.
§ 20
1. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, licząc od dnia przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 2 statutu.
2. Członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani będą - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób:
a)dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,
b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,
c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie.
3. Członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani będą na powyższych zasadach na kadencje trzyletnie.
4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
5. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.
6. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:
a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanymi łącznie "Grupa Agory",
b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory.
7. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 6 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu.
8. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
§ 21
1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 Statutu z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8 statutu.
2. Członkowie następnych Rad Nadzorczych będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:
(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub
(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,
b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 6, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,
c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 6 i 8, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.
3. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 5 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 2 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 2 stosuje się odpowiednio do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 2 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 6 i 8, § 21 ust.2 lit.b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.
§ 22
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.
§ 23
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w §20 ust. 6. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 24
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.
2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z członków, o których mowa w § 20 ust. 6, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.
2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 6.
3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 6, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.
§ 25
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
§ 26
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
C. Zarząd.
§ 27
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. W przypadku nie uzyskania akceptacji Rady o której mowa w § 19 ust. 1 lit.c, Zarząd obowiązany jest dokonać ponownego wyboru.
§ 28
1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu.
4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
§ 29
1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, drugiego - trzy lata, a pozostałych - pięć lat.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
§ 30
1. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji ustanowieni zostają uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 2 statutu z zachowaniem wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. Zasada kooptacji, o której mowa w § 28 ust. 3 statutu w toku tej kadencji stosuje się odpowiednio.
2. Członkowie następnych kadencji powoływani zostają w sposób następujący:
a) kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza,
b) ponadto stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
§ 31
1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
§ 32
1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu.
2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.
3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.
§ 33
1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.
2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin.
§ 34
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
§ 35
1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
§ 36
Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.
V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 37
1. Kapitały własne Spółki stanowią:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 38
1. Akcjonariusze mają prawo do czystego zysku wynikającego z bilansu Spółki za ostatni rok obrotowy w części przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału.
2. Zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.
3. Uchwała o przeznaczeniu części lub całości zysku na wypłatę dywidendy wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39
1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.
2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.
§ 40
W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."
PODSTAWA PRAWNA
§ 49 ust. 1 pkt. 5 RRM GPW
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
The Management Board hereby announces the resolutions of the Annual General Meeting of Shareholders held on 24 June 2004:
Resolution no. 1.
Pursuant to the provisions of article 393 item 1 and 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the Management Board's report on the Company's activity and the financial statement for 2003.
Resolution no 2
Pursuant to the provisions of article 55 and article 63 c section 4 of the Accounting Act, the General Meeting of Shareholders resolves on approving the consolidated financial statement including the Company and the affiliate or associated companies, and the report on the Group activity in 2003.
Resolution no. 3
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves on allocating net profit of the Company for the financial year 2003 in the amount of PLN 7,801,792.66 (say seven million eight hundred one thousand seven hundred ninety two and 66/100) to cover loss from previous years resulting from a change in accounting policies, namely derecognition of embedded derivatives - in the amount of PLN 378,590.76 (say: three hundred seventy eight thousand five hundred ninety and 76/100), and the remaining amount of PLN 7,423,201.90 (say: seven million four hundred twenty three thousand two hundred one and 90/100) to increase the reserve capital of the Company.
Resolution no. 4
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mrs. Wanda Rapaczynski, of the performance of her duties in 2003.
Resolution no. 5
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Piotr Niemczycki, of the performance of his duties in 2003.
Resolution no. 6
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mrs. Helena Łuczywo, of the performance of her duties in 2003.
Resolution no. 7
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr. Zbigniew Bąk, of the performance of his duties in 2003.
Resolution no. 8
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mrs. Anna Fornalczyk of the performance of her duties in the financial year 2003.
Resolution no. 9
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Stanisław Sołtysiński of the performance of his duties in the financial year 2003.
Resolution no. 10
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Tomasz Sielicki of the performance of his duties in the financial year 2003.
Resolution no. 11
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Louis Zachary of the performance of his duties in the financial year 2003.
Resolution no. 12
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Brian Cooper of the performance of his duties in the financial year 2003.
Resolution no. 13
Pursuant to the provisions of article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr. Sandford Schwartz of the performance of his duties in the financial year 2003.
Resolution no. 14
Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the provisions of § 18 section 2, § 20 section 2 letter c. and § section 2 of the Company's Statutes, the General Meeting of Shareholders hereby resolves to appoint Mrs. Anna Fornalczyk to the Supervisory Board of Agora SA.
Resolution no. 15
Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the provisions of § 18 section 2, § 20 section 2 letter c. and § 21 section 2 of the Company's Statutes, the General Meeting of Shareholders hereby resolves to appoint Mr. Sandford Schwartz to the Supervisory Board of Agora SA.
Resolution no. 16
In relation to the representation of Agora - Holding Spolka z ograniczoną odpowiedzialnoscia (Agora - Holding) of 11 March 1998 (notarial deed rep. A No. 1092/98) on its accession to AGORA Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw (Agora) as well as the resolution of extraordinary Meeting of Shareholders of Agora - Holding of 28 May 1998 (notarial deed rep. A No. 4629/98) on the terms and conditions of sale by Agora - Holding of registered series B shares of Agora, subscribed for by Agora - Holding for the purposes of transferring the ownership title to a part of such shares to persons participating in the incentive plans and other similar incentive programs at Agora, such persons being authorised to purchase shares on the basis of a resolution of the General Meeting of Agora (Series B Shares), approval is hereby granted for the list of persons conditionally authorised to purchase series B shares totalling 45,133 (say: forty five thousand one hundred thirty three) which list was approved by Agora-Holding and included in attachment 2 to the Management Board's resolution no. 1 of 28 May 2004 and in the Supervisory Board's resolution of 14 May 2004.
Resolution no. 17
In relation to the representation of Agora - Holding Spolka z ograniczoną odpowiedzialnoscia (Agora - Holding) of 11 March 1998 (notarial deed rep. A No. 1092/98) on its accession to AGORA Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw (Agora) as well as the resolution of extraordinary Meeting of Shareholders of Agora - Holding of 28 May 1998 (notarial deed rep. A No. 4629/98) on the terms and conditions of sale by Agora - Holding of registered series B shares of Agora, subscribed for by Agora - Holding for the purposes of transferring the ownership title to a part of such shares to persons participating in the incentive plans and other similar incentive programs at Agora, such persons being authorised to purchase shares on the basis of a resolution of the General Meeting of Agora (Series B Shares), approval is hereby granted for the list of persons conditionally authorised to purchase series B shares totalling 1,222,327 (say: one million two hundred twenty two thousand three hundred twenty seven) which list was approved by Agora-Holding and included in attachment to the Management Board's resolution no. 2 of 28 May 2004.
Resolution no. 18
The Annual Meeting of Shareholders resolves that the amendments to the Company's Statute proposed by the Management Board as one resolution, will be voted on as two separate resolution, i.e. the amendment of the § 8 of the Company's Statute as one resolution and § 19 and § 28 of the Company's Statute as second resolution
Resolution no. 19
Pursuant to the provisions of article 430 § 1 and article 444 § 2 of the Commercial Companies Code, the General Meeting of Shareholders resolves to amend the Company's Statute in the following manner:
§ 8 section 1 shall have the following wording:
1. In the period until June 30th, 2007 , the Company's Management Board shall be authorised to make one or several increases of the share capital by a total amount not greater than PLN 42,568,143 (authorised capital).
Resolution no. 20
Pursuant to the provisions of article 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the General Meeting of Shareholders resolves to amend the Company's Statute in the following manner:
1. § 19 section 3 letter e shall have the following wording:
§ 19 e) the Company is the holder of at least 95% of the shares entitling the Company to exercise at least 95% of total voting rights at the shareholders meeting of the Affiliate.
2. § 28 section 2 shall have the following wording:
§ 28 section 2. Subject to the provisions of Section 3 of this paragraph, the Management Board shall be composed of from three to six members with the exact number determined by the shareholders holding the majority of preferred series A shares, and following the expiration of such preferred status of all series A shares, by the Supervisory Board. All decisions concerning the number of members of the Management Board must be presented to the chairman of the General Shareholders Meeting.
Resolution no. 21
Pursuant to Art. 368 § 4 of the Polish Commercial Companies Code as well as § 28 of the Company's Statutes, the General Meeting of Shareholders hereby resolves to appoint Mr. Jarosław Szaliński to the Management Board of Agora SA, which resolution comes into force as of the date of registering by the court of the amendment to the Company's Statute concerning § 28 section 1 of the Company's Statute approved by the resolution no. 18 of the General Meeting of Shareholders.
Resolution no. 22 pertained to the observance of regulations.
Resolution no. 23
Pursuant to article 430 of the Commercial Companies Code and article 9 section 4 of the Act of 20 August 1997on the National Court Registry, the General Meeting of Shareholders hereby approves the unified text of the Company's Statute, which includes the amendments approved by the resolution no. 19 and 20 of the General Meeting of Shareholders:
STATUTES OF AGORA JOINT STOCK COMPANY
I. GENERAL PROVISIONS
§ 1. The Company shall operate under the name of AGORA, Spółka Akcyjna, hereinafter referred to as the Company.
§ 2 The Company was created as a result of the transformation of a company under the name of Agora - Gazeta, a limited liability company headquartered in Warsaw, entered into the Commercial Register under the number of RHB 25478, kept by the District Court for the capital city of Warsaw, XVI Economic Department.
§ 3 The Company's registered seat shall be in the capital city of Warsaw.
§ 4 1. The Company shall operate within the territory of Poland and abroad.
2. Within the territory of its operation, the Company may establish branch offices and other organisational units, establish companies and join existing companies, as well as participate in all organisational and legal arrangements permitted under law.
II. SCOPE OF BUSINESS
§ 5 1. The scope of Company's business shall be:
1) newspaper publishing (22.12.Z);
2) book publishing (22.11.Z);
3) publishing magazines and periodicals (22.13.Z);
4) other publishing operations (22.15.Z);
5) newspaper printing (22.21.Z);
6) all other types of printing, otherwise not classified (22.22.Z);
7) composition of text and printing plates (22.24.Z);
8) other services related to printing (22.25.Z);
9) advertising (74.40.Z);
10) radio and television operations (92.20.Z);
11) releasing audio recordings (22.14.Z);
12) making films and video recordings (92.11.Z);
13) distribution of films and video recordings (92.12.Z);
14) rendering services related to installation, repair and maintenance of television and radio transmitters (32.20.B);
15) rendering services related to installation, repair and maintenance of professional radio and television equipment as well as all equipment necessary to steer sound and picture (32.30.B);
16) data processing (72.30.Z);
17) software related activities (72.20.Z):
18) rendering computer hardware related advice (72.10.Z);
19) fixed line telephony and telegraphy (64.20.A);
20) data transmission and data communications (64.20.C);
21) other telecommunication services (64.20.G);
22) market research and opinion polls (74.13.Z);
23) operating galleries and exhibition halls (92.31.E);
24) retail sale of books, newspapers, stationery articles (52.47.Z);
25) operation related to lotteries as well as sports and other bets placement (92.71.Z);
26) other sports related operations (92.62.Z);
27) other commercial operations otherwise unclassified (74.84.B);
28) operations related to holding management (74.15.Z);
29) accounting and book keeping operations (74.12.Z);
30) advisory services related to conducting commercial activities and management (74.14.A);
31) development and sale of real estate in its own name (70.11.Z);
32) purchase and sale of real estate in its own name (70.20.Z);
33) lease of real estate in its own name (70.20.Z);
34) management of real properties used for housing purposes (70.32.A);
35) management of real properties used for non-housing purposes (70.32.B);
36) other forms of granting credit facilities (65.22.Z);
37) other financial agency services, otherwise unclassified (65.23.Z);
38) carrying on activities of an information agency (92.40.Z);
39) carrying on activities related to data bases (72.40.Z);
40) carrying on activities related to archives (92.51.C);
41) operations of agents specialising in sale of specific type of goods or a specific group of goods, otherwise unclassified (51.18.Z);
42) operations of agents dealing in sale of various types of goods (51.19.Z).
2. The operations referred to in the above section may be conducted on the Company's own account and on the account of others, including in cooperation with domestic and foreign entrepreneurs.
§ 6 Subject to applicable laws, an amendment to the Company's scope of business may be made without the requirement to purchase shares from those shareholders who do not agree to such amendment.
III. SHARE CAPITAL. SHARES
§ 7 1. The share capital of the Company amounts to 56,757,525 (fifty six million seven hundred fifty seven and five hundred twenty five) zloty and is divided 56,757,525 (fifty six million seven hundred fifty seven and five hundred twenty five) series A, B, C, D, E and F shares with a nominal value of 1 (one) zloty each, including:
a) 4,281,600 (four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered series A shares numbered from No. A000001 to No. A4281600;
b) 39,108,900 (thirty nine million one hundred and eight thousand nine hundred) registered series B shares numbered from No. B000001 to No. B39108900;
c) 750,000 (seven hundred and fifty thousand) registered series C shares numbered from No. C000001 to No. C750000
d) 2,267,025 (two million two hundred sixty seven thousand twenty five) registered series D shares numbered from No. D0000001 to No. D2267025;
e) 9,000,000 (nine million) bearer series E shares numbered from No. E0000001 to No. E9000000;
f) 1,350,000 (one million three hundred fifty thousand) bearer series F shares numbered from No. F0000001 to No. F1350000;
2. Shares listed in Section 1 item 1 letter a) to c) of this paragraph shall be registered shares subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.
3. Subject to the provisions of §17 herein, series A and C shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders.
4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 6, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 2, letter a) and §31, section 1.
§ 8. 1. In the period until June 30th, 2007 , the Company's Management Board shall be authorised to make one or several increases of the share capital by a total amount not greater than PLN 42,568,143 (authorised capital).
2. Management Board resolutions relating to delivery of shares in exchange for in-kind contributions shall not require consent of the Supervisory Board.
3. Subject to Section 4 within the limits of the authorised capital, the Management Board shall have the right to waive or to limit the preemptive rights upon consent of the Supervisory Board.
4. Authorisation, which is mentioned in the Section 3 above, is not applicable in case of increases of share capital which are to be offered to (i) individuals who currently work or who have worked on behalf of the Company or entities affiliated with the Company, pursuant to a contract of employment or other agreement such as mandate agreement or agreement for performance of a specific task or other agreement having similar effects, in the opinion of the Management Board, to a contract of employment, or (ii) an entity which will provide the shares subscribed thereby to persons referred to in point (i).
§ 9 The Company may issue bonds, including bonds convertible into shares.
§ 10. 1. Bearer shares may not be converted into registered shares.
2. Conversion of registered series A, B and C shares to bearer shares shall be made within 30 days from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to this paragraph and §11 of the Statutes.
3. Subject to Sections 4 and 5 of this paragraph, series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 may be converted into bearer shares not earlier than after the following dates:
a) after July 1st, 2000, 20% of series B shares held by each shareholder on the date such shares were admitted to public trading, may be converted into bearer shares;
b) after July 1st, 2001, further 10% of series B shares held by each shareholder on the day such shares were admitted to public trading may be converted into bearer shares (a total of 30% of shares), and then after July 1st of each subsequent calendar year, the number of series B shares of each shareholder which will be available for conversion into bearer shares, will increase by 10% of the overall number of series B shares held by each shareholder on the date such shares were admitted to public trading.
4. Conversion of series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 into bearer shares may be made prior to the termination of the dates referred to in Section 3 above in the event of:
(i) the shareholder holding series B shares of such numbers acquiring retiree status provided that this shareholder has reached the age of 60 in case of women and 65 in case of men,
(ii) the shareholder holding shares of such numbers acquiring the right to benefits from social insurance fund, because of full inability to work or
(iii) death of shareholders holding shares with such numbers or
(iv) acquisition of such shares by a shareholder holding all the series A shares or another person appointed by the Company.
(v) Company's Management Board's consents for conversion of a specific number of such shares.
4'. Management Board of the Company may approve conversion of series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 into bearer shares in the event of the shareholder holding series B shares of such numbers acquiring retiree status even if this shareholder has not reached the age referred to in section 4 point (i) or in case of reaching this age by such shareholder without acquiring retiree status.
5. Conversion of shares referred to in Section 4 may be effected at the request of a shareholder or heirs thereof as of: (i) July 1st of the year during which one of the events specified in the above referenced section, provided that it occurred not later than on July 1st of such year or (ii) July 1st of the year following that during which one of the events specified in point (i) above occurred.
6. It shall not be possible to convert registered series D shares into bearer shares at a request of a shareholder.
7. Conversion of registered series D shares into bearer shares may be effected by a resolution of the Management Board with the numbers of shares subject to such conversion and the date on which it will be made specified thereby.
7'. Sections 3 - 5 above shall not apply in the event of a public tender to subscribe for the sale or exchange of Company shares in compliance with the Act of 21 August 1997 - Law on Public Trading of Securities, hereinafter referred to as the "Law on Public Trading of Securities, provided that the Management Board represents, in a statement issued after the announcement of the tender, that it considers the tender to be hostile.
8. Any costs associated with the conversion of shares shall be borne by the Company.
§ 11. 1. The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires the written consent of shareholders holding at least 50% of the preferred series A shares registered in the share register on the date of filing the application referred to in Section 2.
2. Shareholders intending to sell or to convert the preferred series A shares into bearer shares shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale or conversion such addressed to all the remaining shareholders holding preferred series A shares who are authorised to grant such consent.
3. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in Section 2, the Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of preferred series A shares who are authorised to express their consent, to the address of each shareholder registered in the share register.
4. If the shareholder intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares within 14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred to in Section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, it shall be assumed that consent was not granted.
5. The sale of preferred series A shares may occur at a price not greater than the nominal value of such shares.
6. The sale of preferred series C shares requires the written consent of the shareholders holding at least 80% of the preferred series A shares, unless the acquirer is a legal entity being (i) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the seller, (ii) a direct or indirect sole owner of the seller or (iii) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the sole owner of the seller. Sections 2 - 4 shall apply respectively.
IV. ORGANISATION OF THE GOVERNING BODIES
§ 12 The Company shall have the following governing bodies:
1) General Meeting of the Shareholders;
2) the Supervisory Board;
3) the Management Board.
A. General Meeting of the Shareholders
§ 13 1. The General Meeting of the Shareholders shall have competence in matters reserved to it under the Commercial Companies Code, provisions of other laws and as provided herein, subject to section 2.
2. Purchase and sale of a piece of real property or a share in a piece of real property shall not require a resolution of the Meeting of the Shareholders
§ 14 Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 Section 6 may request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such request is not complied with, call such meeting himself.
§ 15 1. Resolutions of the General Meeting of the Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes cast unless the Commercial Companies Code, provisions of other laws or these statutes provide for different terms of adopting such resolutions.
2. In addition to matters as provided by law, the absolute majority of 3/4 (three quarters) of votes cast shall be required for validity of resolutions concerning:
a) a merger of the Company with another entity, other forms of consolidation that are or will be allowed under law, and division of the Company;
b) the remuneration of members of the Supervisory Board, including individual remuneration of those members who were elected to a continuous supervisory.
3. Subject to section 4, the absolute majority of 3/4 (three quarters) votes cast when the Shareholders representing at least 50% of the Company's share capital are present, shall be required for the resolution on the removal of matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders that were previously contained in the agenda. In the event a motion for such resolution is submitted by the Management Board an absolute majority of votes cast shall be required in order to adopt such a resolution.
4. Removal of any matters from the agenda of a General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least one tenth of the Company's share capital, shall require consent of the shareholder who made such request.
5. Adoption of a resolution relating to shareholder's liability with respect to the Company due to any reason shall require an absolute majority of 3 (three quarters) of votes cast in the presence of shareholders representing at least 50% of all the Company shares which may be voted in the adoption of such resolution.
§ 16. 1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 6. In such cases, such member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the Meeting and present the reasons for calling such meeting.
2. The General Meeting of the Shareholders may approve its rules and regulations stipulating in detail the organisation and procedures for holding meetings. Adoption, amendment or termination of the rules and regulations must be passed by a majority of 3/4 votes cast.
§ 17. 1. Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Law on Public Trading of Securities such restriction of the voting rights does not exist.
2. The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:
a) shareholders holding the preferred series A shares;
b) the deposit bank which, on the basis of agreement with the Company, issued depository receipts based on the Company Shares, in the event that such entity exercises the voting rights attached to shares which were the basis for the issuance of depository receipts; and
c) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, announced a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist.
3. For the purposes of Section 1 and section 2, letter c), exercise of votes by a subsidiary shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in the Law on Public Trading of Securities.
4. The percentage share of a shareholder who holds any preferred series C shares in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders may not be greater than the percentage share of such shareholders in the overall number of shares which form the Company's share capital on the date of holding a General Meeting of the Shareholders.
5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%.
6. Each share, whether preferred or not, entitles its holder to one vote in connection with passing a resolution regarding the withdrawal of the Company's shares from public trading.
B. Supervisory Board
§ 18. 1. The Supervisory Board shall be composed of five members including the chairman, and shall be elected in accordance with the provisions of §20 and §21.
2. The Chairman of the Supervisory Board is chosen by the General Shareholders Meeting. Members of the Supervisory Board may elect a deputy of the chairman or persons performing other functions from among themselves.
§ 19 1. In addition to matters provided for in the provisions of the Commercial Companies Code, the following shall be within the exclusive competency of the Supervisory Board:
a) setting the remuneration of the members of the Management Board payable by the Company, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board;
b) subject to Sections 2, 3 and 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into or to amend an agreement with an Affiliate of the Company within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof (Affiliate);
c) approving an auditor selected by the Management Board to review the Company's financial statements, unless the same auditor reviewed the financial statements for the year preceding the given financial year.
2. In case of:
a) agreements referring to the operations of the Company as provided in its Statutes and made in accordance with general terms of agreements, contractual regulations and price lists, the Supervisory Board may, at the request of the Management Board, grant its consent for entering into such type of agreements and designate the time of validity of such consent;
b) loan agreements, additional payments, guarantees and sureties entered into between the Company and entities controlled thereby or associated therewith within the meaning of the accounting regulations, the Supervisory Board may grant a general consent pursuant to annual or long-term plans of financing those entities as presented by the Management Board, and designate the validity of such consent, which shall not be shorter than one year.
3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if:
a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN equivalent of EURO 1,000,000 (one million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,
b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate, does not exceed the PLN equivalent of EURO 2,000,000 (two million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,
c) the expenses shall constitute the remuneration due pursuant to the rules of remuneration as required by the labour law or the resolutions of the General Meeting of the Shareholders,
d) the agreement is made on the basis of a resolution of the General Meeting of the Shareholders,
e) the Company is the holder of at least 95% of the shares entitling the Company to exercise at least 95% of total voting rights at the shareholders meeting of the Affiliate,
f) a party to the agreement is a depository bank which purchased Company's shares for the purposes of issuing depository receipts abroad or an entity affiliated to such bank within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities and enforcement regulations issued on the basis thereof,
g) amendment of an agreement which was previously approved does not result in an increase of the value of Company liabilities by more than PLN equivalent of EURO 500,000 (five hundred thousand) at the average rate of exchange quoted by the National Bank of Poland on the date of such amendment.
4. No consent of the Supervisory Board for taking actions referred to in section 1, letter b and c hereof shall be required, if the Supervisory Board is not able to adopt resolutions, because the number of Supervisory Board members at that time is lower than required by the Statutes and such circumstances last for more than 14 days.
§ 20 1. The term of office of the members of the first Supervisory Board shall be one year starting from the transformation of the Company referred to in § 2 herein.
2. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected - subject to the exceptions referred to in points (a) and (b) below - for three year terms in such a manner so that during each subsequent three year period the membership of the Board is completely changed due to the annual expiration of the mandates of two members. To that effect, the election of members of the Supervisory Board shall be effected in the following manner:
a) two members of the second Supervisory Board shall be elected for a one year term, and upon the expiry of their mandates - two persons shall be elected to the Supervisory Board for a three year term;
b) two other members of the second Supervisory Board shall be elected for a two year term, and upon the expiry of their mandates two persons shall be elected to the Supervisory Board for a three year term;
c) the chairman shall be elected for a three year term.
3. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected for three-year terms as provided above.
4. Members of the Supervisory Board may be re-elected.
5. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities cannot be members of the Supervisory Board.
6. At least three members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the following conditions:
a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the meaning of the Law on the Public Trading of Securities, collectively, the "Agora Group; and
b) is not related to, or of kin to a second degree, to an employee of an entity included in the Agora Group.
7. All members elected to the Supervisory Board, regardless of the election procedure, who meet the criteria set forth in Section 6 above, shall serve as members referred to in Section 6 of this paragraph.
8. Majority of members of the Supervisory Board shall be Polish citizens residing in Poland.
§ 21 1. Members of the first Supervisory Board shall be elected pursuant to the resolutions on the transformation of the Company referred to in §2 herein, subject to the provisions of §20, Sections 6 and 8 hereof.
2. Members of subsequent Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the Shareholders subject to the following terms and conditions:
a) candidates may be exclusively nominated by:
(i) shareholders holding preferred series A shares or
(ii) shareholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where such nomination shall be voted on;
b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the conditions specified in § 20 Section 6, a written declaration submitted by such candidate, confirming that he meets such requirements should also be appended;
c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above guidelines and the provisions of §20 Sections 6 and 8, the Management Board or the Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;
3. Subject to the exceptions provided in section 5, the principles of making nominations for members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in Section 2 of this paragraph and §20, Section 2, shall apply to the newly appointed members in case of dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member shall end at the same time as would the term of his predecessor.
4. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall apply the provisions of Section 2 of this paragraph and §20 Section 2 of the Statutes, respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course of a General Meeting of the Shareholders.
5. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the term of its predecessor. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, sections 6 and 8, §21, section 2, letter b, second sentence and §24, section 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms.
§ 22 1. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of his term of office may be effected by a resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all outstanding series A shares are cast in favour of such resolution.
2. Resignation from the function of a Supervisory Board member should be made to the Supervisory Board in writing, otherwise being invalid.
§ 23 1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Board, unless all its members sign the same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy has not been elected -- by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in §20, Section 6. Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the person authorised to convene such a meeting.
2. Members of the Management Board may participate in the meetings of the Supervisory Board in an advisory capacity.
3. Agreements concerning the rights and obligations of the members of the Management Board shall be signed by the chairman of the Supervisory Board, and in the event of his absence, by any other member authorised by the Supervisory Board. Other legal acts between the Company and members of the Management Board shall be made in accordance with the same procedure.
4. Meetings of the Supervisory Board shall be held on as required basis, however, not less often than once per calendar quarter.
5. Meetings of the Supervisory Board may be held by way of a conference call, in a manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The place of the meeting held by way of such conference shall be deemed as the place of the person who chairs the meeting.
6. Supervisory Board Members may participate in adoption of Supervisory Board resolutions by casting their votes in writing through another member of the Supervisory Board. Casting a vote in writing may not apply to matters introduced to the agenda at the Supervisory Board meeting.
§ 24 1. Unless otherwise provided herein, the resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast in the presence of at least three members of the Supervisory Board. In cases where an equal number of votes is cast, the chairman's vote shall prevail.
2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require at least one "for vote cast by the members referred to in §20, Section 6, provided further that such resolution shall require that any member of the Supervisory Board having any interest therein shall not be entitled to vote in favour of such resolution.
2'. Supervisory Board resolutions relating to suspending Management Board members in their duties and delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of Management Board members who cannot exercise their duties, must be voted in favour by the majority of members referred to in §20, section 6.
3. At the request of any of the members referred to in §20, Section 6, the Supervisory Board shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities.
§ 25. The same non-competition provisions and restrictions on dealings with competing entities that apply to members of the Management Board shall also apply to members of the Supervisory Board delegated to perform continuous individual supervision within the meaning of the Commercial Code.
§ 26 1. The General Meeting of the Shareholders may adopt rules and regulations for the Supervisory Board stipulating the organisation and the manner in which the actions of the latter will be performed.
2. A resolution of the General Meeting concerning the above provision, as well as any amendment to the rules and regulations or the repeal thereof shall require an absolute majority of 3/4 (three quarters) of votes cast.
C. Management Board
§ 27 1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in dealings with third parties.
2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise, and the appointment of an independent auditor responsible for auditing the financial statements. If the approval of the Supervisory Board set forth in §19 Section 1 letter c is withheld, the Management Board is obliged to make the appointment again.
§ 28 1. The Management Board is elected by the General Meeting of the Shareholders, except for provisions of Section 3 of this paragraph.
2. Subject to the provisions of Section 3 of this paragraph, the Management Board shall be composed of from three to six members with the exact number determined by the shareholders holding the majority of preferred series A shares, and following the expiration of such preferred status of all series A shares, by the Supervisory Board. All decisions concerning the number of members of the Management Board must be presented to the chairman of the General Shareholders Meeting.
3. During the term of its office the Management Board may elect by co-optation not more than two additional members; the co-optation of additional members is effected by a resolution of the Management Board.
4. The majority of members of the Management Board shall be Polish citizens residing in Poland.
§29. 1. The first Management Board shall be elected for a term of two years, the second for a period of three years, and the following Boards shall be elected for a term of five years.
2. Management Board members shall be appointed for a period of joint term.
3. Members of the Management Board may be re-elected.
§30. 1. Members of the first Management Board shall be appointed by the resolution on the transformation of the Company referred to in § 2 herein, provided that the requirement of § 28 Section 4 of the Statute is complied with. The principle of co-optation referred to in § 28 Section 3 above shall apply respectively during the term of the office of the first Management Board.
2. Members of subsequent Management Boards shall be elected in the following manner:
a) candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such shares, by the Supervisory Board;
b) furthermore, the applicable provisions regarding nomination of members to the Supervisory Board shall also apply to nominating members to the Management Board.
3. In the event that the persons authorised to determine the number of members of the Management Board and to nominate candidates for such members do not exercise one or both of the above rights, the number of members of the Management Board elected by the General Shareholders Meeting shall be determined by such Shareholders Meeting, while each shareholder during such Shareholders Meeting shall be able to nominate candidates for such members.
§31. 1. Individual or all members of the Management Board may be dismissed (removed), due to important reasons, prior to the end of their term of office on the basis of the resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders in a manner prescribed for the dismissal of the members of the Supervisory Board. A resolution on dismissal (removal) of Management Board members should state the reasons for which such dismissal is made.
2. Members of the Management Board elected pursuant to § 28 Section 3 herein may be dismissed in the manner referred to in Section 1 of this paragraph or by the resolution of the Management Board but the persons concerned cannot vote in this case.
§32. 1. In the event that some members of the Management Board are dismissed or their mandate expires during the term of office for other reasons, supplementary elections shall be held only at such time as when the number of members of the Management Board performing their functions is less than three or when the composition of the Management Board does not comply with the requirement specified in §28, Section 4 hereof.
2. If the number of members of the Management Board is ever less than that required in the previous Section, the Management Board shall be obligated to immediately convene an extraordinary General Meeting of the Shareholders in order to hold supplementary elections. Supplementary elections may take place also during the ordinary General Meeting of the Shareholders if, in accordance with provisions of law, such meeting must be convened within a short period of time, while convening an extraordinary General Meeting of the Shareholders would not be appropriate in such case.
3. In the event of supplementary elections, provisions regarding the election of members of the Management Board for their full term shall apply.
§ 33 1. Members of the Management Board may elect the chairman or persons performing other functions among themselves.
2. The Management Board may adopt rules and regulations, which specify in detail its organisation and the procedures of its operations.
§ 34 Resolutions of the Management Board shall be adopted by a simple majority of votes cast.
§ 35 1. Members of the Management Board shall be bound by a non-competition clause. In particular they cannot engage in any competitive business or participate in such business as its participant, a shareholder or member of its governing bodies.
2. The above prohibition does not pertain to the participation by members of the Management Board in supervisory and management bodies of competing entities in which the Company directly or indirectly holds any shares and the acquisition by members of the Management Board of no more than 1% of the shares in competing public companies.
§ 36 Each member of the Management Board shall be authorised to make binding statements with respect to property rights and obligations of the Company and to sign on behalf of the Company.
V. FINANCIAL MANAGEMENT AND ACCOUNTING
§ 37 1. The Company's equity shall be composed of:
a) share capital;
b) spare capital;
c) reserve capital.
2. The Company may create and dissolve by way of resolutions passed by the General Meeting of the Shareholders reserve capital at the beginning and during the accounting year.
§ 38 1. The Shareholders shall be entitled to net profits reflected in the Company's balance sheet for the last financial year and to that part which was designated by General Meeting of the Shareholders for distribution.
2. Profits shall be distributed among the Shareholders in proportion to the nominal value of shares held by them.
3. Any resolution regarding the distribution of part or all of the profits in the form of a dividend must be adopted by an absolute majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast to be valid.
VI. FINAL PROVISIONS
§ 39. 1. The Company may be dissolved as provided by law or by way of a resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders by a majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast in the presence of shareholders representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital. The majority referred to in the previous sentence shall be required for a decision regarding the continued existence of the Company if the Company's balance sheet ever shows a loss exceeding the sum of the spare and reserve capital and 1/3 (one third) of the share capital.
2. In the event of the Company's liquidation, the General Meeting of the Shareholders shall appoint, upon the request of the Supervisory Board, one or more liquidators from among the members of the Management Board and shall determine the appropriate liquidation procedures.
§40. All matters not provided for herein shall be governed by the appropriate provisions of law, and in particular, the Commercial Companies Code.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-06-25 | Wanda Rapaczynski | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-25