AGORA: Uzgodnienie wstępnych istotnych warunków umów kredytowych i ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

opublikowano: 2022-03-28 16:11

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-03-28

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Uzgodnienie wstępnych istotnych warunków umów kredytowych i ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Agora”) niniejszym informuje o uzgodnieniu w dniu 28 marca 2022 r. wstępnych istotnych warunków finansowania („Termsheet”) dla Agory S.A. z Santander Bank Polska S.A. („Bank”) oraz ujawnia opóźnioną informację poufną z dnia 26 stycznia 2022 r. dotyczącą rozpoczęcia procesu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A., tj.: kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł.
Termsheet określa zasady, na jakich Bank udostępni Agorze S.A. finansowanie w postaci kredytu refinansowego w wysokości do 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem (łącznie „Kredyt” i „Umowy Kredytowe”).
Termsheet nie wywołuje zobowiązań finansowych dla Spółki. Skutkiem uzgodnienia jego warunków będzie negocjacja treści Umów Kredytowych, a udostępnienie Kredytu Spółce będzie wymagało spełnienia warunków zawieszających, m.in. takich, jak ustanowienie stosownych zabezpieczeń, standardowych w tego typu umowach kredytowych.
Termsheet przewiduje, że klauzule w Umowach Kredytowych dotyczące zobowiązań Spółki, przypadków naruszenia, przesłanek jej rozwiązania lub odstąpienia od Umów Kredytowych przez Bank nie będą odbiegać od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Są wśród nich m.in.: klauzule dotyczące możliwości zbycia aktywów trwałych, zbywania udziałów w spółkach z Grupy Agora, ustanawiania zabezpieczeń na majątku Spółki, możliwości dalszego zaciągania długu przez Spółkę, ograniczania dystrybucji zysków, zmiany kontroli nad Spółką czy utrzymywania określonych wskaźników finansowych.
Szczegółowe warunki kredytowania zostaną uzgodnione w ramach procesu negocjacji Umów Kredytowych.
Spółka zamierza wykorzystać udostępnione w ramach Kredytu środki pieniężne na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie kapitału obrotowego i bieżących potrzeb Spółki.
Spółka będzie informowała o dalszych etapach procesu pozyskania finansowania zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A.
Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A. Pozyskane finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącej Umowy o Limit Kredytowy w DNB Bank Polska S.A. składającej się z Kredytu Nieodnawialnego i Kredytu Overdraft, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 6/2017 z późniejszymi zmianami. Agora będzie ubiegać się o finansowanie w wysokości około 67 mln zł.
Na dzień rozpoczęcia negocjacji Agora zdecydowała się wystąpić z wnioskiem o finansowanie do dwóch instytucji finansowych.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się pozyskaniem przez Spółkę finansowania. Agora będzie informowała o dalszych etapach procesu zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.
Decyzja o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania wynika z faktu, iż DNB Bank Polska S.A. wycofuje się z działalności na terenie Polski.
Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).

Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji oraz warunki udzielonego finansowania. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji, zwłaszcza ze względu na ograniczone grono instytucji finansowych, do których Spółka mogła zwrócić się ze stosownym zapytaniem. W ocenie Zarządu Spółki powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną, szczególnie w okresie dużej niepewności rynkowej związanej z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że Spółka ma zagwarantowane finansowanie w DNB Bank Polska S.A., a działania Spółki mają związek z publicznie dostępną informacją o wycofaniu się tej instytucji finansowej z działalności w Polsce. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej kontrastuje z wiedzą czy oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez przyjęcie na poziomie grupy kapitałowej Spółki praktyki w zakresie obiegu i ochrony informacji.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Determination of preliminary material terms of loan agreements and disclosure of delayed confidential informationRegulatory filingManagement Board of Agora S.A. with its seat in Warsaw ("Company", "Agora") hereby informs about agreeing on 28 March 2022, on the preliminary material terms of financing ("Termsheet") for Agora S.A. with Santander Bank Polska S.A. ("Bank") and discloses the delayed confidential information of 26 January 2022 regarding the commencement of the negotiation process to obtain financing for Agora S.A., i.e. an overdraft facility and a loan refinancing Agora S.A.'s current term debt in the total amount of up to PLN 67 million.The Termsheet defines the rules on which the Bank will provide Agora S.A. financing in the form of a refinancing loan of up to PLN 32 million with a 3-year repayment period and an overdraft facility of PLN 35 million with a 2-year availability period from the date of concluding a binding loan agreement with the Bank (jointly "Loan" and "Loan Agreements").The Termsheet does not create financial obligations for the Company. The effect of defining the terms of the Termsheet will be the negotiation of the content of the Loan Agreements, and making the Loan available to the Company will require the fulfilment of conditions precedent, i.a., such as the establishment of appropriate collateral, standard in this type of loan agreement.The Termsheet stipulates that the clauses in the Loan Agreements regarding the Company's obligations, breaches, grounds for its termination or withdrawal from the Loan Agreements by the Bank, will not differ from the terms commonly used in such agreements. They include, i.a., clauses regarding the possibility of selling non-current assets, selling shares in Agora Group companies, establishing collateral on the Company's assets, the possibility of further incurring debt by the Company, limiting the distribution of profits, changing control over the Company or maintaining certain financial ratios.Detailed terms of the loan will be agreed as part of the process of negotiating the Loan Agreements.The Company intends to use the funds provided under the Loan for: refinancing the existing term loan and overdraft facility at DNB Bank Polska S.A. and financing of the working capital and the current needs of the Company.The Company will inform about further stages of the process of obtaining financing in accordance with the requirements imposed by law.Content of delayed Confidential Information:Commencement of negotiations on obtaining financing for Agora S.A.The Management Board of Agora S.A. with its seat in Warsaw ("Agora", "Company") announces the start of negotiations on obtaining financing for Agora S.A. The obtained financing will be used to refinance the existing Credit Limit Agreement at DNB Bank Polska S.A. consisting of the Non-renewable Loan and the Overdraft Loan, about which the Company informed in the current report 6/2017 as amended. Agora will apply for financing in the amount of approximately PLN 67 million.As at the date of commencement the negotiations, Agora decided to apply for financing to two financial institutions.The commencement of the negotiations described above does not mean that the negotiations will end in obtaining financing by the Company. Agora will inform about further stages of the process in accordance with the requirements imposed by lawThe decision to start negotiations on obtaining financing is due to the fact that DNB Bank Polska S.A. withdraws from activity in Poland.The Company will inform in a separate regulatory filing about the possible finalization of negotiations on financing, financing conditions and the signing of relevant documents.Legal basis: art. 17 sec. 1 and 4 of Regulation (EC) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6 EC of the European Parliament and of the Council and Commission directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Journal of Laws EC L 173 of 12 June 2014).Reasons for delaying the Confidential Information:In the opinion of the Management Board of the Company, the immediate disclosure of Confidential Information posed a risk of a negative impact on the course and result of the negotiations and the conditions of the financing granted. The above could, in particular, result in obtaining worse conditions than if the information was kept confidential, and even in the failure to successfully complete the negotiations, particularly due to the limited group of financial institutions to which the Company could turn with a relevant inquiry. In the opinion of the Management Board of the Company, the above premises meet the criteria of the possibility of infringement of the legitimate interest of the issuer specified in point 5, point 8a of the ESMA Guidelines.Due to the unpredictable result of the negotiations, the Management Board of the Company decided that disclosing the Confidential Information to the public could result in an incorrect assessment of this information and its potential impact on the Company's value by the public, especially in the period of high market uncertainty related to the negative effects of the COVID-19 pandemic.In the opinion of the Company, there were no indications that the delay in disclosing the Confidential Information could mislead the public, in particular due to the fact that the Company has guaranteed financing in DNB Bank Polska SA, and the Company's activities are related to publicly available information on withdrawal of this financial institution from operations in Poland. In view of the above, there was no reason to conclude that the delay in disclosing the Confidential Information to the public contrasts with the knowledge or expectations of the market, based on the communication carried out by the Company so far.The Company has also taken steps and applied measures necessary to maintain the confidentiality of Confidential Information until it is made public, in particular by adopting practices at the level of the Company's capital group in the field of information circulation and protection.Pursuant to Art. 17 sec. 4 of the MAR Regulation, immediately after the publication of this report, the Issuer will inform the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosing the Confidential Information, indicating that the conditions for such delay have been met.