Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 52 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-09-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ARCHICOM S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ustalenie ceny emisyjnej i ostatecznej liczby akcji nowej emisji serii D i E oferowanych przez Spółkę oraz ustalenie ceny sprzedaży i ostatecznej liczby istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki sprzedawanych przez DKR Echo Investment S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU. Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2023 z dnia 25 września 2023 r. Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Serii D”) oraz akcji zwykłych imiennych serii E („Akcje Serii E”, a łącznie z Akcjami Serii D jako „Akcje Nowej Emisji”) w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E („Uchwała Emisyjna”), Zarząd Spółki, po zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane (zgodnie z definicją poniżej) i z uwzględnieniem jego wyników, Spółki, ustalił za zgodą Rady Nadzorczej, że: 1) cena emisyjna Akcji Serii D oraz Akcji Serii E jest taka sama i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji („Cena Emisyjna”); 2) Spółka złoży: (i) Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z definicją w Uchwale Emisyjnej (innym niż Echo Investment S.A. („Echo”) lub podmioty zależne Echo) oferty objęcia łącznie 3.892.568 Akcji Serii D oraz (ii) DKR Echo Investment sp. z o.o. („Akcjonariusz Sprzedający”), spółce zależnej, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, ofertę objęcia łącznie 6.107.432 Akcji Serii E. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że powziął informację o zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Sprzedawane”). W wyniku procesu przyspieszonego budowania księgi popytu Akcjonariusz Sprzedający ustalił, że: 1) cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych jest równa Cenie Emisyjnej i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Sprzedawaną, 2) Akcjonariusz Sprzedający sprzeda Uprawnionym Inwestorom 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, przy czym Akcjonariusz Sprzedający potwierdził intencję objęcia takiej samej liczby Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E. W rezultacie, w wyniku przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane: 1) 10.000.000 akcji Spółki (łącznie), w tym 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Sprzedawanych zostanie przeznaczonych do objęcia i nabycia przez Uprawnionych Inwestorów (innych niż Echo lub podmioty zależne Echo), 2) 6.107.432 Akcji Serii E zostanie przeznaczonych do objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych. Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów, subskrypcji ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją z niniejszego raportu bieżącego) ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki dotyczą tylko Uprawnionych Inwestorów. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie („Menedżer”), poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego. W szczególności Menedżer nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Echo, Spółką i DKR Echo Investment sp. z o.o. („Akcjonariusz Sprzedający”) w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub sprzedaży akcji, których dotyczy niniejszy raport bieżący („Akcje Oferowane”) lub innych spraw, o których w nim mowa, na rzecz innych podmiotów niż Echo, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający. Dystrybucja informacji o ofercie lub sprzedaży Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Echo, Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Determination of the issue price and the final number of new series D and E shares offered by the Company and determination of the sale price and the final number of existing ordinary bearer shares of the Company sold by DKR Echo Investment S.A. THIS MATERIAL AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE SUBJECT TO RESTRICTIONS AND ARE NOT INTENDED FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, POSTING, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN ANY PART, INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, SOUTH AFRICA, JAPAN OR OTHER COUNTRIES WHERE PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, POSTING, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE UNLAWFUL. THIS MATERIAL IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE READ THE LEGAL RESERVATIONS AT THE END OF THIS MATERIAL. Report: With reference to Current Report No. 51/2023 dated 25 September 2023, Archicom S.A. with its registered office in Wrocław ("Company") informs that, acting pursuant to the authorization granted in Resolution No. 3/IX/2023 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 25 September 2023 on increasing the Company's share capital through the issuance of series D ordinary bearer shares ("Series D Shares") and series E ordinary registered shares ("Series E Shares", and together with Series D Shares, "New Issue Shares") by way of private subscription, depriving existing shareholders of all preemptive rights with respect to all Series D and Series E shares, amending the Company's Articles of Association, applying for admission and introduction of Series D shares or rights to Series D Shares and Series E Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange S. A. and dematerializing Series D Shares or rights to Series D Shares and Series E Shares ("Issue Resolution"), the Management Board of the Company, having completed on 26 September 2023 the accelerated book building process for the New Issue Shares and the Sale Shares (as defined below) and taking into account the results thereof, has determined with the consent of the Supervisory Board of the Company that: 1) The issue price of Series D Shares and Series E Shares is the same and amounts to PLN 22.00 per New Issue Share ("Issue Price"). 2) The Company shall submit to: (i) the Eligible Investors, as defined in the Issue Resolution (other than Echo Investment S.A. ("Echo") or Echo's subsidiaries) offers to subscribe for a total of 3,892,568 Series D Shares, and (ii) DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Selling Shareholder"), a subsidiary in which Echo holds all the votes at the Shareholders' Meeting, an offer to subscribe for a total of 6,107,432 Series E Shares. Furthermore, the Management Board of the Company informs that it has become aware of the completion on 26 September 2023 of the accelerated book-building process for the sale by the Selling Shareholder of the Company's existing ordinary bearer shares ("Sale Shares"). As a result of the accelerated book building process, the Selling Shareholder has determined that: 1) The selling price of the Sale Shares is equal to the Issue Price and amounts to PLN 22.00 per Sale Share. 2) The Selling Shareholder shall sell 6,107,432Sale Shares to the Eligible Investors, and the Selling Shareholder has confirmed the intention subscribe for the same number of Series E Shares, i.e., 6,107,432 Series E Shares. Consequently, as a result of the book building process for the New Issue Shares and the Sale Shares: 1) 10,000,000 shares of the Company (in aggregate), including 3,892,568 Series D Shares and 6,107,432 Sale Shares shall be intended for subscription and acquisition by the Eligible Investors (other than Echo or Echo's subsidiaries), 2) 6,107,432 Series E Shares shall be intended for subscription by the Selling Shareholder. Legal reservations: This current report has been prepared in accordance with the requirements of Article 17.1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/ 124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC and Article 56.1.2 of the Act of 29 July 2005 on public offering and conditions for introducing financial instruments to organized trading and on public companies. This current report is for information purposes only and constitutes the fulfilment of the disclosure requirement imposed on Archicom S.A. with its registered office in Wrocław ("Company") as a public company whose shares are admitted and introduced to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and (i) it is not made available to promote, directly or indirectly, the purchase or acquisition of the securities of the Company or to solicit, directly or indirectly, the purchase or acquisition thereof, and (ii) it does not constitute advertising or promotional material prepared or published by the Company for the purposes of promoting the securities of the Company, the subscription, purchase or offer thereof, or to solicit investors, directly or indirectly, to purchase or subscribe for such securities. This current report is not an advertisement as defined in Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC. This current report and the information contained herein are not intended for publication, announcement, posting or dissemination, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan, South Africa or any other country where public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States of America except in transactions not subject to, or pursuant to an exception to, the registration requirements of the Securities Act. This current report is not an invitation to guarantee, underwrite, subscribe for, or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report and the terms described herein may not constitute the basis for action by persons other than Eligible Investors (as defined in this current report) or be used by such persons. Any investments or investment activities covered by this current report and the conditions described herein apply only to Eligible Investors. Apart from any duties and obligations that may be imposed on the Manager under applicable regulations, Powszechna Kasa Oszczedności Bank Polski Spółka Akcyjna – Oddział w Warszawie ("Manager"), its related entities and representatives do not and will not bear any liability and will not make representations or warranties, express or implied, as to the accuracy or completeness of this current report. In particular, the Manager will not be liable to anyone other than Echo, the Company and DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Selling Shareholder") in the context of providing protection to its clients, nor will the Manager provide advice on the offer or sale of shares covered by this current report ("Offered Shares") or on other matters referred to herein, to entities other than Echo, the Company and the Selling Shareholder. The distribution of information about the offer or sale of the Offered Shares, including this current report, may be restricted by law in certain jurisdictions. Echo, the Company, the Selling Shareholder, the Manager or their related entities have not taken any action that could or is intended to enable the offering or sale of the Offered Shares in any jurisdiction, or to result in the possession or dissemination of any offer or advertising material regarding the Offered Shares, including this current report, in any jurisdiction where action is required for this purpose. This current report does not identify or suggest, and is not intended to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Offered Shares. Any investment decision to subscribe for or purchase the Offered Shares as part of the offer or the sale of such shares, must be made solely on the basis of publicly available information that has not been independently verified by the Managers. This current report does not constitute a recommendation regarding the investor's decision on the offer or sale of the Offered Shares. Each investor or potential investor should conduct his or her own research, analysis and evaluation of publicly available information, including that described in this current report. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-09-26 | Waldemar Olbryk | Prezes Zarządu | |||
| 2023-09-26 | Rafał Zboch | Członek Zarządu | |||