Bank Pekao SA Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w... - część 2

opublikowano: 2004-03-30 18:50

Akcje Serii H zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Banku oraz kluczowym pracownikom kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 12 WZA Banku z dnia 29 kwietnia 2000 r. zmienionej następnie Uchwałą nr 15 WZA z dnia 26 kwietnia 2001 r. Program Opcji Menedżerskich służy stworzeniu dla kierownictwa Banku dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku w 2004 r. uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych w 2001 r. oraz realizacji przez Bank celów solidarnościowych określonych w programie MBO Banku. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Potwierdzają to wyniki osiągnięte przez Bank w ciągu ostatnich czterech lat oraz wzrost ceny akcji. Wysokość ceny emisyjnej akcji Serii H przewyższa ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Serii C, D i E. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej akcji Serii H nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy, tym bardziej, że zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich, w tym sposób ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji Serii H, jako równej średniej cenie zamknięcia jednej akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres marca i kwietnia 2001r., były przedmiotem rozstrzygnięć Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. §3 Upoważnia się Zarząd Banku do: 1) ustalenia zgodnie z §1 ust. 4 Uchwały, listy osób uprawnionych do objęcia akcji Serii H wraz ze wskazaniem liczby akcji Serii H , które mają przypaść każdej z nich, 2) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji Serii H, 3) określenia miejsca i terminu wpłat na akcje Serii H, 4) określenia zasad przydziału oraz do dokonania przydziału akcji Serii H, 5) wprowadzenia praw do akcji Serii H do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, 6) określenia wszystkich pozostałych warunków dotyczących emisji akcji Serii H, które nie zostały wskazane w niniejszej Uchwale. §4 Zobowiązuje się Zarząd Banku do dokonania zgodnie z prawem wszelkich niezbędnych czynności w celu prawidłowego wykonania Uchwały, w szczególności: 1) czynności związanych z wprowadzeniem akcji Serii H do publicznego obrotu oraz wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, 2) czynności mających na celu uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Bankowego na zmiany w Statucie Banku wynikające z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H, 3) czynności mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Banku związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H, w tym do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 310 §2 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. §5 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H zmienia się treść §27 ust.1 Statutu Banku o brzmieniu: "§ 27. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 166.121.847,- (sto sześćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja , 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja." w ten sposób, że §27 ust. 1 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: "§ 27. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 166.494.687,- (sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz nie więcej niż 372.840 (trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja". Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wprowadzenia akcji Serii H do publicznego obrotu Działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: §1 Wprowadza się akcje Banku Serii H do publicznego obrotu. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku w związku ze zmianami w Statucie Banku wynikającymi z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku uwzględniającego zmiany w Statucie Banku związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H. Uzasadnienie uchwał Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie: - podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii H, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości oraz zmian Statutu Banku, - wprowadzenia akcji Serii H do publicznego obrotu, - upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Z uwagi na realizację w 2004r. drugiego etapu Programu Opcji Menedżerskich i wynikającą z tego konieczność podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji nowych akcji wraz z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Banku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki S.A., po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą, projekty uchwał w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii H, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości oraz zmian Statutu Banku, wprowadzenia akcji Serii H do publicznego obrotu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H przewiduje kwotę podwyżki ustaloną zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich. Objęcie przez osoby uprawnione akcji Serii H nastąpi po ich wprowadzeniu do publicznego obrotu w drodze publicznej subskrypcji akcji. Warunki subskrypcji zostaną ustalone przez Zarząd Banku na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Cena emisyjna akcji Serii H, zgodnie z Uchwałą nr 15 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 26 kwietnia 2001r. w sprawie zmiany Uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 29 kwietnia 2000r. w sprawie przyznania kadrze kierowniczej Banku Pekao S.A. prawa nabycia akcji Banku w ramach programu opcji menedżerskich, jest równa średniej cenie zamknięcia jednej akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres marca i kwietnia 2001r. Cena ta została ustalona przez Zarząd Banku na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia w dniu 15 maja 2001r. i wynosi 66 zł. Opłacenie akcji przez subskrybentów powinno nastąpić w pełnej wysokości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. W celu skierowania oferty objęcia akcji Serii H do posiadaczy Opcji Menedżerskich, Walne Zgromadzenie musi podjąć większością co najmniej 4/5 głosów uchwałę o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości. Zgodnie z art. 433 § 2 ksh Zarząd Banku przedstawia następującą pisemną opinię jako uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji Serii H: "Uzasadnieniem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H jest cel emisji. Akcje Serii H zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Banku oraz kluczowym pracownikom kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 12 WZA Banku z dnia 29 kwietnia 2000 r. zmienionej następnie Uchwałą nr 15 WZA z dnia 26 kwietnia 2001 r. Program Opcji Menedżerskich służy stworzeniu dla kierownictwa Banku dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku w 2004 r. uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych w 2001 r. oraz realizacji przez Bank celów solidarnościowych określonych w programie MBO Banku. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Potwierdzają to wyniki osiągnięte przez Bank w ciągu ostatnich czterech lat oraz wzrost ceny akcji. Wysokość ceny emisyjnej akcji Serii H przewyższa ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Serii C, D i E. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej akcji Serii H nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy, tym bardziej, że zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich, w tym sposób ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji Serii H, jako równej średniej cenie zamknięcia jednej akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres marca i kwietnia 2001r., były przedmiotem rozstrzygnięć Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy." W świetle treści Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wysokość podwyżki kapitału zakładowego wynikać będzie z liczby prawidłowo subskrybowanych i opłaconych akcji i musi mieścić się w maksymalnej kwocie podwyższenia. Zarząd Banku po dokonaniu przydziału akcji Serii H subskrybentom, będzie uprawniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie. Pozwoli to uniknąć zwoływania drugiego Walnego Zgromadzenia w celu zmiany Statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi zostać zgłoszona do Sądu Rejestrowego w nieprzekraczalnym terminie sześciu miesięcy od podjęcia. Do wniosku Bank zobowiązany jest dołączyć m.in. zgodę Komisji Nadzoru Bankowego na zmiany w Statucie oraz jednolity tekst Statutu, uwzględniający wszystkie dokonane zmiany. Zarząd Banku proponuje aby Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. Zgodnie z treścią Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku upoważniony jest do wprowadzenia do wtórnego obrotu giełdowego praw do akcji Serii H. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki S.A. § 1. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Walne Zgromadzenie dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że: 1) W § 2 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie: "2. Bank posługuje się skrótem firmy: "Bank Pekao S.A."", 2) W § 13 pkt 10 otrzymuje następujące brzmienie: "10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych.", 3) W § 13 dotychczasowy punkt 16 oznacza się jako 18, 4) W § 13 dodaje się pkt 16 i pkt 17 w następującym brzmieniu: "16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17)Wybór biegłego rewidenta," 5) W § 18 punkt 10 otrzymuje następujące brzmienie: "10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.", 6) W § 18 skreśla się pkt 13, 7) W § 18 dotychczasowe punkty 14 - 16 oznacza się odpowiednio jako punkty 13 - 15, 8) W §18 dotychczasowy pkt 17 oznacza się jako pkt 16 i nadaje mu następujące brzmienie: "16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.". § 2. Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu: -------------------------- STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy. § 2 1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank posługuje się skrótem firmy: "Bank Pekao S.A.". § 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. § 5 Skreślony II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU § 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,------------------------------------- 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,------------------------------------------------------------------------------ 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,--------------------------------------- 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,----------------------------------- 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.------------------------ III. ORGANY BANKU § 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.------------------- § 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum------------------------------------------------- 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku------------ § 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. § 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.----------------------------------------------------------------------- 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.--------- § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,------------- 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,------------------------------------------------------------------------- 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,------------------------------ 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,--------------------------- 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17) Wybór biegłego rewidenta, 18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 4.5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. -------------------------------------------- 5. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, ------------------------------ 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.--------------------------------------------------------------------------------------- § 16 1. 2. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.-------------------------------------------------------------------------- Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.-------------------------------- Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.------------------------------------------------------------- 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.-------------- 4.4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------ § 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,------------------------------------------------------------------------- 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,------------------------------------------------------------------------------------ 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,