Bank Pekao SA Prospekt Emisyjny Obligacji na Okaziciela Serii B II Programu Emisji Obligacji Banku... - część 2

opublikowano: 2003-07-25 20:14

Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz.U. Nr 116, poz. 1216 z późn. zm.) dom maklerski przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 10.000 EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje: - w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli - ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numer PESEL w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju w przypadku paszportu. W przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja - ustalenie i zapisanie imienia, nazwiska oraz adresu, - w przypadku osób prawnych - zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych określonych w ust. 1, dotyczących osoby reprezentującej, - w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej - zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej. Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami transakcjach. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowania transakcji, przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z tą transakcją. Zgodnie z procedurami Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. dotyczącymi zasad postępowania w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych klienta z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem: - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. rejestruje każdą jednorazową wpłatę, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu powyżej 20.000 zł, - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. osobno rejestruje również mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, następujących po sobie w ciągu krótkiego okresu czasu, przekraczające w sumie kwotę 20.000 zł, - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. dodatkowo rejestruje każdą wpłatę i polecenie przelewu, inne niż te, o których mowa powyżej, które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą one mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem. - Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. przyjmując dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji zobowiązany jest do jej zarejestrowania, gdy okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. W przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. o powyższym zdarzeniu powiadamia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty gotówkowe, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały, a także dokonywanie tych czynności we własnym lub cudzym imieniu, na swój lub cudzy rachunek. 9.4.2 Szczegółowe zasady i terminy płatności za Obligacje Serii B Zapis na Obligacje Serii B musi być opłacony najpóźniej w momencie jego składania. Wpłaty na Obligacje Serii B można dokonywać gotówką w POK przyjmującym zapis lub przelewem. Wpłaty dokonywane są wyłącznie w polskich złotych. Przelew winien zawierać adnotację "Wpłata na Obligacje Serii B Banku Pekao SA w ramach II programu Emisji Obligacji". Subskrybenci zamierzający opłacić Obligacje Serii B w formie przelewu powinni skontaktować się z wybranym POK, w celu ustalenia numeru rachunku. Zwraca się uwagę subskrybentom, że w przypadku opłacania zapisów przelewem, przelew musi być dokonany odpowiednio wcześniej, aby w momencie składnia zapisu środki znajdowały się na rachunku. Subskrybent dokonujący przelew powinien obliczyć kwotę wpłaty po cenie określonej na dzień, w którym zamierza złożyć formularz zapisu w POK i uwzględnić opłatę subskrypcyjną. 9.4.3 Skutki prawne niedokonania w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty W przypadku niedokonania wpłaty w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty zapis jest nieważny. 9.5 Przydział Obligacji Serii B Przydział Obligacji Serii B nastąpi nie później niż w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia publicznej subskrypcji Obligacji Serii B. Przydział Obligacji Serii B nastąpi zgodnie z kolejnością przyjmowania zapisów. Obligacje Serii B zostaną przydzielone wszystkim osobom, które prawidłowo złożą i opłacą zapis na Obligacje Serii B. Osobom składającym zapisy na Obligacje Serii B przydzielona zostanie liczba Obligacji Serii B wynikającą z treści zapisu pod warunkiem złożenia formularza zapisu zgodnie z zapisami Prospektu Serii oraz wpływu środków w wysokości określonej w formularzu na wskazany rachunek. 9.6 Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat nastąpi za pośrednictwem CDM Pekao. Zwrot nadpłat, zostanie dokonany na rachunek subskrybenta wskazany w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B. Zwrot nadpłat nastąpi bez odszkodowań (odsetek) oraz bez kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Serii B. 9.7 Niedojście emisji Obligacji Serii B do skutku Emisja Obligacji Serii B nie dochodzi do skutku, jeżeli nie zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii B. 9.8 Odstąpienie od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B. 9.9 Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii B do skutku Zarząd Banku zawiadomi o dojściu emisji Obligacji Serii B do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji Obligacji Serii B. Zarząd zawiadomi o niedojściu emisji Obligacji Serii B do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji Obligacji Serii B, w przypadku, jeżeli emisja Obligacji Serii B nie dojdzie do skutku z powodu, gdy w terminie przyjmowania zapisów, nie zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii B. 9.10 Zwrot wpłat na Obligacje Serii B W związku z zasadami przydziału, które przewidują, że Obligacje Serii B zostaną przydzielone wszystkim osobom uprawnionym, które prawidłowo złożyły i należycie opłaciły zapisy, nie istnieje możliwość zwrotu wpłat na Obligacje Serii B, w przypadku dokonania ich przydziału przez Zarząd. W przypadku niedojścia emisji Obligacji Serii B do skutku zwrot wpłat nastąpi w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Obligacji Serii B do skutku na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu. Zwrot wpłat nastąpi wraz z opłatą subskrypcyjną bez odszkodowań (odsetek) oraz bez innych kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Serii B. 9.11 Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B Zarząd zawiadomi o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii B niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii B zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu przesłanego do KPWiG oraz agencji informacyjnej niezwłocznie po jej podjęciu, lecz nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii B. 10 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Ogólna suma zobowiązań Banku na koniec 1 kwartału 2003 r. wyniosła 53.916 mln zł, w tym: - wobec banku centralnego 2.444 mln zł, - wobec sektora finansowego 2.995 mln zł, - wobec sektora niefinansowego 44.314 mln zł, - wobec sektora budżetowego 2.320 mln zł, - z tytułu papierów wartościowych 1.585 mln zł - inne 256 mln zł. Zarząd Banku przewiduje, iż poza emisją obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji oraz II Programu Emisji Obligacji, w okresie do Dnia Wykupu Obligacji Serii B nie nastąpi inna istotna zmiana zarówno w strukturze jak i w wielkości zobowiązań Banku. Ewentualne zmiany w strukturze jak i wielkości zobowiązań Emitenta mogą wynikać również z normalnej działalności operacyjnej Banku, polegającej między innymi na przyjmowaniu depozytów. 11 Oferujący Obligacje Serii B w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii B w publicznym obrocie jest Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, telefon: (+48 22) 640-28-40, telefax: (+48 22) 640-28-00. 12 Wtórny obrót Obligacjami Serii B Zarząd dołoży wszelkich starań, aby Obligacje Serii B w możliwie jak najkrótszym terminie wprowadzić do obrotu na CeTO. Emitent przewiduje, iż pierwsze notowanie Obligacji Serii B odbędzie się we wrześniu 2003 r. Po dokonaniu przydziału Obligacji Serii B subskrybentom Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o zawarcie umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Jednocześnie Emitent wystąpi z wnioskiem do CeTO o wprowadzenie Obligacji Serii B do obrotu. W dniu 30 maja 2003 r. Zarząd CeTO podjął Uchwałę Nr 66/03 w sprawie dopuszczenia do obrotu na rynku obligacje Banku Polska Kasa Opieki S.A. emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż równowartość 2.000.000.000 złotych. Brak jest ograniczeń, co do przenoszenia praw z Obligacji, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. 12.1 Sprzedaż obligacji przez Obligatariuszy składających dyspozycje deponowania Osoby, które złożą dyspozycje deponowania Obligacji Serii B na rachunkach papierów wartościowych będą mogły składać zlecenia sprzedaży, zgodnie z regulaminem prowadzenia rachunków papierów wartościowych domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek, w okresie od dnia zapisania Obligacji Serii B na rachunku papierów wartościowych, jednak nie wcześniej niż od dnia rozpoczęcia obrotu na CeTO i nie później niż w dniu zakończenia obrotu. Odpowiednie daty rozpoczęcia i zakończenia obrotu zostaną wskazane w uchwale Zarządu Spółki Akcyjnej Centralna Tabela Ofert w sprawie wprowadzenia do obrotu na rynku obligacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. 12.2 Sprzedaż obligacji przez Obligatariuszy nie składających dyspozycji deponowania Posiadacz Obligacji Serii B, nie składający dyspozycji deponowania Obligacji Serii B, będzie mógł złożyć zlecenie sprzedaży Obligacji Serii B na CeTO z rachunku papierów wartościowych prowadzonego w rejestrze Sponsora Emisji. Zlecenie sprzedaży będzie mogło być złożone wyłączenie w POK CDM Pekao S.A. Środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Obligacji Serii B, stanowiące równowartość łącznej ceny sprzedaży pomniejszone o należną CDM prowizję, zostaną przekazane niezwłocznie po rozliczeniu transakcji sprzedaży na rachunek bankowy wskazany w treści zlecenia sprzedaży Obligacji. Od każdej sprzedanej Obligacji Serii B zostanie pobrana prowizja w wysokości 0,40 złotych. CDM zobowiązuje się do przekazania zleceń sprzedaży na CeTO, które zostaną zrealizowane zgodnie z regulacjami obowiązującymi na CeTO. Transakcje zostaną zrealizowane w całości w przypadku, gdy na CeTO zostaną przekazane zlecenia kupna Obligacji Serii B, z ceną nie niższą niż cena wskazana w zleceniach sprzedaży oraz na liczbę Obligacji Serii B nie mniejszą niż liczba odpowiadająca liczbie Obligacji Serii B na jakie zostały wystawione zlecenia sprzedaży. W przypadku, gdy Obligatariusz złoży dyspozycję deponowania obligacji nie będzie możliwe przeprowadzenia sprzedaży Obligacji Serii B z rachunku papierów wartościowych prowadzonego w rejestrze Sponsora Emisji. 13 Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania Rodzaj raportu Data przekazania raportu Rodzaj danych finansowych Skonsolidowany raport za I kwartał 2003 r 12.05.2003 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2002 r. 12.03.2003 r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2002 r. 12.03.2003 r. zbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za IV kwartał 2002 r. 19.02.2003 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Raport za IV kwartał 2002 r. 12.02.2003 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za III kwartał 2002 r. 12.11.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Raport za III kwartał 2002 r. 04.11.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport półroczny za 2002 r. 09.09.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za II kwartał 2002 r. 12.08.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Raport za II kwartał 2002 r. 05.08.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za I kwartał 2002 r. 13.05.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Raport za I kwartał 2002 r. 06.05.2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2001 r. 11.03.2002 r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2001 r. 11.03.2002 r. zbadane przez podmiot uprawniony 14 Załączniki Załącznik nr 1 - Definicje i objaśnienia skrótów Bank, Spółka, Bank Pekao SA, Pekao SA, Emitent Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Bankowy Fundusz Gwarancyjny Bankowy Fundusz Gwarancyjny utworzony na podstawie Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym CDM, CDM Pekao Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Cena Emisyjna Cena emisyjna jednej Obligacji Serii B wyliczona zgodnie z wzorem podanym w Prospekcie CeTO Centralna Tabel Ofert Spółka Akcyjna Dzień Ustalenia Praw Dzień, według którego KDPW określi podmioty uprawione do świadczeń z tytułu posiadania Obligacji Serii B Dzień Wykupu Dzień wykupu Obligacji Serii B oraz wypłaty świadczeń pieniężnych KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie Kodeks Karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, z późniejszymi zmianami) KPWiG, Komisja Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Obligacje 20.000.000 (dwadzieścia milionów) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Banku Pekao SA, emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji Obligacje Serii B 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Banku Pekao SA, o wartości nominalnej 100 zł każda, emitowanych w ramach drugiej serii II Programu Emisji Obligacji Obligatariusz Właściciel Obligacji Oferujący Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie POK, Punkt Obsługi Klientów Punkt obsługi klientów CDM Pekao Program Emisji Obligacji Program powtarzających się emisji obligacji, w którym emitowane obligacje mają takie same cechy, prawa i obowiązki, przeprowadzony na podstawie Uchwały nr 104/X/02 Zarządu Spółki Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 2 października 2002 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. II Program Emisji Obligacji Program powtarzających się emisji Obligacji, w którym emitowane Obligacje mają takie same cechy, prawa i obowiązki, przeprowadzony na podstawie Uchwały nr 123/XII/02 Zarządu Spółki Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 19 grudnia 2002 roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Prospekt, Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji Prospekt emisyjny II Programu Emisji Obligacji Banku Pekao SA opublikowany w dniu 11 marca 2003 r. Prospekt Serii Niniejszy dokument sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie Rezydent Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 1, Ustawy Prawo Dewizowe Sponsor Emisji Podmiot prowadzący rachunek sponsora emisji zgodnie z regulacjami KDPW, dla Obligacji CDM Pekao Statut Statut Banku UCI, UniCredito, Podmiot Dominujący UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym Ustawa z dnia 14 grudnia 1994 r o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 9, poz. 131) Dz.U. z 1995 r. Nr 4, poz. 18, z późniejszymi zmianami) Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz. 1178) Ustawa Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 - tekst jednolity) Ustawa o Przeciwdziałaniu Wprowadzaniu do Obrotu Finansowego Wartości Majątkowych Pochodzących z Nielegalnych lub Nieujawnionych Źródeł Ustawa o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz. U. Nr 116 z 2000 r., poz. 1216 z późniejszymi zmianami) Zarząd, Zarząd Banku Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Złoty, zł, PLN Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 roku Załącznik nr 2 - POK CDM PEKAO przyjmujące zapisy na Obligacje Serii B Miejscowość Kod Adres Biała-Podlaska 21-500 Pl. Wolności 23 Białystok 15-443 Al. Piłsudskiego 11/2 Bielsko-Biała 43-300 ul. 11-go Listopada 18 Brzeg 49-300 ul. Bolesława Chrobrego 14C Bydgoszcz 85-824 ul. Wojska Polskiego 20a Bydgoszcz 85-034 ul. Długa 57 Chełm 22-100 Pl. Niepodległości 1 Częstochowa 42-200 ul. Kopernika 17/19 Dębica 39-200 ul. Kolejowa 29 Elbląg 82-300 ul. Stary Rynek 18A Ełk 19-300 ul. Piłsudskiego 14 Garwolin 08-400 ul. Kościuszki 32 Gdańsk 80-244 ul. Grunwaldzka 92/98 Gdańsk 80-391 ul. Kołobrzeska 43 Gdynia 81-319 ul. Śląska 23/25 Gliwice 44-100 ul. Berbeckiego 4 Gorzów Wielkopolski 66-400 ul. Wełniany Rynek 18 Grudziądz 86-300 ul. Chełmińska 68 Iława 14-200 ul. Jana III Sobieskiego 47 Jarosław 37-500 Pl. Mickiewicza 2 Jasło 38-200 ul. Kościuszki 33 Jaworzno 43-600 ul. Mickiewicza 17 Jelenia Góra 58-500 Pl. Wyszyńskiego 35 Kalisz 62-800 ul. Grodzka 7 Katowice 40-014 ul. Mariacka 17 Kielce 25-301 ul. Sienkiewicza 18 Kluczbork 46-203 ul. Grunwaldzka 13c Kłodzko 57-300 Pl. Bolesława Chrobrego 20 Konin 62-500 ul. Kosmonautów 14 Koszalin 75-204 ul. Jana z Kolna 11 Kraków 31-005 ul. Bracka 1a Kraków 31-024 ul. Rynek 31 Kraśnik 23-200 ul. Kochanowskiego 1 Krosno 38-400 ul. Powstańców Warszawskich 3 Kutno 99-300 ul. 29 Listopada 15 Leszno 64-100 ul. Wróblewskiego 6 Lubin 59-300 ul. Bankowa 16a Lublin 20-109 ul. Królewska 1 Lublin 20-076 ul. Krakowskie Przedmieście 62 Łomża 18-400 ul. Małachowskiego 1 Łowicz 99-400 ul. Długa 27 Łódź 90-418 Al. Kościuszki 3 Łódź 90-361 ul. Piotrkowska 270 Łódź 90-051 Al. Piłsudskiego 6 Mielec 39-300 ul. Pisarka 10 Mińsk Mazowiecki 05-300 ul. Warszawska 133 Nowy Targ 34-400 Al. Tysiąclecia 35A Nysa 48-300 ul. Marcinkowskiego 1 Olsztyn 10-118 ul. 1-go Maja 10 Opole 45-027 ul. Osmańczyka 15 Ostrołęka 07-400 ul. Bogusławskiego 23 Ostrowiec Świętokrzyski 27-400 ul. Kilińskiego 15 Ostróda 14-100 ul. Grunwaldzka 4 Piła 64-920 ul. Browarna 21 Piotrków Trybunalski 97-300 ul. Armii Krajowej 24 Płock 09-400 ul. Jachowicza 32 Poznań 61-807 ul. Św. Marcin 52/56 Poznań 61-767 ul. Masztalarska 8a Przemyśl 37-700 ul. Mickiewicza 6 Puławy 24-100 ul. Partyzantów 8 Radom 26-610 ul. Kilińskiego 15/17 Radomsko 97-500 ul. Piastowska 16 Ruda Śląska 41-700 ul. 1-go Maja 219 Rzeszów 35-010 Al. Cieplińskiego 1 Sandomierz 27-600 ul. Kościuszki 4 Sanok 38-500 ul. Kościuszki 12 Siedlce 08-100 ul. Wojskowa 24 Skarżysko-Kamienna 26-100 ul. Bolesława Prusa 12 Słupsk 76-200 ul. Tuwima 30 Sopot 81-874 ul. Mikołaja Reja 13/15 Stalowa Wola 37-450 ul. Jana Pawła II 13 Stargard Szczeciński 73-100 ul. Czarneckiego 16 Suwałki 16-400 ul. Kościuszki 72 Szczecin 71-419 Pl. Żołnierza Polskiego 16 Szczecin 70-400 ul. Bogurodzicy 5 Szczecin 70-412 Al. Niepodległości 31 Świdnica 58-100 ul. Rynek 30 Świnoujście 72-600 ul. Piłsudskiego 4 Tarnów 33-100 Pl. Kazimierza Wielkiego 3a Tomaszów Mazowiecki 97-200 ul. Mościckiego 31/33 Toruń 87-100 ul. Grudziądzka 29 Wałbrzych 58-300 ul. Sienkiewicza 8 Warszawa 00-950 ul. Mazowiecka 9 Warszawa 00-095 Pl. Bankowy 2 Warszawa 00-670 ul. Wilcza 70 Warszawa 00-764 ul. Sobieskiego 110 Warszawa 03-472 ul. Brechta 3 Warszawa 04-128 ul. Omulewska 27 Warszawa 02-019 ul. Grójecka 1/3 Warszawa 02-675 ul. Wołoska 18 Warszawa 02-776 ul. Dereniowa 9 Warszawa 00-043 ul. Czackiego 21/23 Wieluń 98-300 Pl. Kazimierza Wielkiego 3 Włocławek 87-800 Pl. Wolności 15 Wrocław 50-108 ul. Kiełbaśnicza 7a Zamość 22-400 ul. Grodzka 2 Zduńska Wola 98-220 Al. Kościuszki 2 Zielona Góra 65-054 ul. Dr. Pieniężnego 24 Załącznik nr 3 - Wartości skumulowanych odsetek od jednej Obligacji Serii B o oprocentowaniu stałym (4,70% w skali roku) o terminie wykupu 27.07.2004 r. PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII B W RAMACH II PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Na mocy niniejszego Prospektu Serii oferuje się 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii B od numeru 1 (jeden) do numeru 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych o oprocentowaniu stałym 4,70 % w skali roku. 1 Emitent Nazwa: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa Internet: www.pekao.com.pl e-mail: [email protected] 2 Podmiot Dominujący w stosunku do Emitenta Podmiotem Dominującym w stosunku do Banku Pekao SA jest UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui we Włoszech. 3 Rating 3.1 Ocena ratingowa Emitenta 3.1.1 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Standard & Poor's W dniu 11 lipca 2003 r. agencja ratingowa Standard & Poor's utrzymała oceny ratingowe Banku Pekao SA na dotychczasowym poziomie: Ocena długookresowa: BBB Ocena krótkookresowa: A-2 Dokonując równocześnie rewizji perspektywy utrzymania ocen ratingowych z Pozytywnej na Stabilną. 3.1.2 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Moody's Investors Service Ltd. W dniu 14 stycznia 2003 r. agencja Moody's Investors Service Ltd. podwyższyła oceny ratingowe dla depozytów bankowych Banku Pekao SA, tzn. długookresową ocenę depozytów z Baa1 do A2 oraz krótkookresową ocenę depozytów z P-2 do P-1, utrzymując jednocześnie perspektywę tych ocen jako stabilną i nie dokonując zmiany oceny siły finansowej Banku. Długookresowa ocena depozytów A2 Krótkookresowa ocena depozytów P-1 Siła finansowa: C Perspektywa utrzymania oceny: Stabilna 3.1.3 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Fitch Ratings Ltd. W dniu 19 listopada 2002 r. agencja ratingowa Fitch potwierdziła utrzymanie ocen ratingowych Banku Pekao SA na dotychczasowym poziomie: Ocena długookresowa: BBB+ Ocena krótkookresowa: F2 Ocena indywidualna: C/D Ocena wsparcia: 2 Perspektywę utrzymania oceny długookresowej określono jako stabilną. 3.2 Ocena ratingowa Obligacji Serii B Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia Prospektu Serii B Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji. 4 Rodzaj, liczba i łączna wartość Obligacji Serii B oferowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji Na mocy niniejszego Prospektu Serii B oferuje się 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii B od numeru 1 (jeden) do numeru 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych. Emisja Obligacji Serii B odbywa się na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 142/VII/03 z dnia 25 lipca 2003 roku w sprawie emisji Obligacji Serii B w ramach II Programu Emisji Obligacji. II Program Emisji Obligacji przeprowadzany jest na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 123/XII/02 z dnia 19 grudnia 2002 roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Obligacje emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/19/02/5/2003 z dnia 25 lutego 2003 roku.