Bank Pekao SA Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 7... - część 1

opublikowano: 2004-04-07 18:24

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S.A. W DNIU 7 KWIETNIA 2004R. Raport 14/2004: Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 7 kwietnia 2004r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. przedstawia uchwały podjęte przed Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 7 kwietnia 2004r.: Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad pana Andrzeja Leganowicza. Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: Lucyna Haczewska, Ewa Rucińska i Tomasz Dubiel. Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 53 z dnia 16 marca 2004r. Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2003 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2003. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2003 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2003 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 62.893.068.470,66 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliardy osiemset dziewięćdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt sześć groszy), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujący zysk netto w kwocie 919.815.171,21 zł (słownie: dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia jeden groszy), c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.964.468 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćset sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 112.766 tysięcy zł (słownie: sto dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), e) informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2003 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2003. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1.Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2003 zawierające: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 63.013.080.492,29 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliardy trzynaście milionów osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia dziewięć groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujący zysk netto w kwocie 919.815.171,21 zł (słownie: dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia jeden groszy), c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.297.337 tys. zł (słownie: dwa miliardy dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 112.876 tysięcy zł (słownie: sto dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę: a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych, b) aktualne poziomy funduszy podstawowych (5 906,1 mln zł) i współczynnika wypłacalności (15,7%), gwarantujące stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku, c) dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2003r. w kwocie 919.815.171,21 zł, uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2003r. w kwocie 919.815.171,21 zł (słownie: dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia jeden groszy) dzieli się w ten sposób, że: a) na dywidendę przeznacza się 747.548.311,50 zł (słownie: siedemset czterdzieści siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy) tj. 4,50 zł na jedną akcję, b) na fundusz ryzyka ogólnego przeznacza się 172.266.859,71 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt jeden groszy). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 23 kwietnia 2004r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 11 maja 2004r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2003 roku Na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2003r. oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2003r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2003r. i wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2003. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2003r., wyniki dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2003r.,sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej w 2003 r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2003 I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2003 W okresie od 1 stycznia do 29 sierpnia 2003 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Alessandro Profumo - przewodniczący Jerzy Woźnicki - wiceprzewodniczący Roberto Nicastro - sekretarz oraz członkowie: Paweł Dangel Fausto Galmarini Kurt Geiger Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Jerzy Starak Na skutek zmian dokonanych w ciągu roku w składzie Rady oraz przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zmian w Statucie Banku, tj. złożenia przez p. Roberto Nicastro rezygnacji z funkcji sekretarza Rady z dniem 29 sierpnia 2003 r. i wyboru p. Paolo Fiorentino na Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady z dniem 4 listopada 2003 r., na dzień 31 grudnia 2003 roku skład Rady Nadzorczej był następujący: Alessandro Profumo - przewodniczący Paolo Fiorentino - wiceprzewodniczący, sekretarz Jerzy Woźnicki - wiceprzewodniczący członkowie: Paweł Dangel Fausto Galmarini Kurt Geiger Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Jerzy Starak. Rada Nadzorcza odbyła w 2003 roku 12 posiedzeń, rozpatrzyła 125 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 43 uchwały. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku, procedując w pełnym składzie oraz poprzez swoich członków w zespołach problemowych. W roku 2003 kontynuowały działalność następujące zespoły Rady Nadzorczej: - do spraw audytu, - działalności depozytowo-kredytowej i inwestycyjnej, - wynagrodzeń, - finansów. II. Działalność Rady Nadzorczej Obok wyżej omówionych zmian w składzie Rady Nadzorczej, w roku 2003 miały również miejsce ważne zmiany w składzie Zarządu Banku. Przede wszystkim Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację p. Marii Wiśniewskiej ze stanowiska Prezesa Zarządu Banku i powołała na to stanowisko p. Jana Krzysztofa Bieleckiego, który objął je 1 października 2003 r. Rada przyjęła także rezygnację p. Paolo Fiorentino ze stanowiska Wiceprezesa (COO) i p. Igora Chalupca ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu Banku. Na zwolnione stanowisko Wiceprezesa Zarządu (COO) Rada Nadzorcza powołała p. Luigi Lovaglio, który rozpoczął pełnienie tej funkcji od dnia 1 września 2003 r. Ponadto, działając zgodnie ze statutowymi uprawnieniami, Rada wystąpiła do Komisji Nadzoru Bankowego o udzielenie panom Przemysławowi Figarskiemu i Cezaremu Smorszczewskiemu licencji na pełnienie funkcji członków Zarządu Banku, którzy następnie takie licencje otrzymali. Decyzje kadrowe Rady miały na celu pozyskanie osób posiadających zdolności menedżerskie, skoncentrowanych na działalności podstawowej Banku oraz na usprawnieniu zarządzania projektami inwestycyjnymi i tworzeniu dobrych relacji z otoczeniem. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2003, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Do tych pierwszych należy zaliczyć przede wszystkim przyjęcie strategii Banku i Grupy na lata 2004-2006. W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością przedmiotem systematycznych analiz Rady była sytuacja finansowa, jakość aktywów i poziom ryzyka oraz poziom bezpieczeństwa Banku. W centrum zainteresowań Rady znajdowało się również wdrażanie nowego systemu informatycznego, stanowiącego ważne narzędzie konkurowania z innymi bankami. Wnikliwie analizowano także warunki makroekonomiczne. Systematycznie i z uwagą analizowano portfel kredytowy, wolumen, strukturę oraz jakość kredytów, a także wyniki działalności windykacyjnej i działań restrukturyzacyjnych. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały również inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: - polityka kredytowa Banku, - zarządzanie ryzykami, - relacje z inwestorami i analitykami, - rentowność oddziałów i rozwój sieci oraz zarządzanie majątkiem, - restrukturyzacja zatrudnienia i poprawa jakości kadr, - mniej agresywna, spójna z całą Grupą UniCredito Italiano oraz bardziej skuteczna polityka inwestycyjna, - postęp w dziedzinie restrukturyzacji spółek zależnych i zmniejszenie zaangażowania Banku wobec określonych podmiotów, - działalność poszczególnych zespołów Rady. Wszystkie Zespoły realizowały zadania określone przez Radę w uchwałach w sprawie ich powołania i raportowały Radzie wyniki swoich prac dwa razy w roku. Zespół ds. Audytu koncentrował swoją działalność w 2003 roku przede wszystkim na kwestiach związanych z audytem sieci, współpracował z zespołem audytującym spółkę Pekao Leasing, przeanalizował raport z kontroli przeprowadzonej przez nadzór bankowy i współdziałał z audytem wewnętrznym w rozwiązywaniu problemu pracowniczych przestępstw finansowych. Raport z kontroli przeprowadzonej przez Generalny Inspektorat Nadzoru Bankowego oraz informacja o przebiegu realizacji zaleceń Audytora Banku przygotowana we współpracy z Zespołem ds. Audytu były także wnikliwie przeanalizowane przez Radę. Wiele uwagi Rada poświęciła również otoczeniu Banku, działalności i wynikom banków konkurencyjnych, pozycji Banku na tle sektora bankowego, atrakcyjności oferty i poziomowi satysfakcji klientów. Rada obserwowała aktywność Banku i sposób komunikowania się z rynkiem, przywiązując dużą wagę do przejrzystej, konsekwentnej i spójnej z polityką informacyjną całej Grupy UniCredito Italiano działalności Zarządu Banku w omawianej dziedzinie. Zaowocowało to pozytywną oceną ze strony inwestorów i analityków, stabilną ceną akcji Banku oraz wysoką oceną wiarygodności finansowej Banku w ratingach agencyjnych. III. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2003 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2003, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2003. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2003 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2003 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2003 rok. W wyniku tej oceny Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w wysokości 919.815.171,21 zł w taki sposób, aby: - na dywidendę przeznaczyć 747.548.311,50 zł tj. 4,50 zł na jedną akcję, - na fundusz ryzyka ogólnego przeznaczyć 172.266.859,71 zł. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę: - osiągnięcie zapowiadanego wzrostu zysku netto, - podejmowane konsekwentnie od 5 lat, skuteczne i spójne działania w dziedzinie obniżki kosztów działalności i racjonalizacji zatrudnienia, - postęp osiągnięty w dziedzinie wdrażania nowego systemu informatycznego, - pozytywne zmiany w dziedzinie zarządzania ryzykiem finansowym i podniesienie bezpieczeństwa Banku, - zdolność do zastępowania tradycyjnej działalności depozytowej produktami rynku kapitałowego, - modyfikację procedur kredytowych. Biorąc pod uwagę dobre wyniki finansowe tj. wysokość zysku netto w kwocie 919,8 mln zł, wskaźnik zwrotu na kapitale wynoszący 13,1%, wskaźnik kosztów do dochodów w wysokości 55,4%, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków następującym członkom Zarządu Banku: Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu w okresie od 1 października do 31 grudnia 2003 r, Marii Wiśniewskiej w okresie od 1 stycznia do 30 września 2003 r, Luigi Lovaglio od 1 września do 31 grudnia 2003 r, Paolo Fiorentino w okresie od 1 stycznia do 29 sierpnia 2003 r, Igorowi Chalupcowi od 1 stycznia do 22 maja 2003r., Januszowi Dedo, Przemysławowi Figarskiemu, Sabinie Olton i Cezaremu Smorszczewskiemu - w roku 2003 oraz członkom Rady Nadzorczej w osobach: Alessandro Profumo w roku 2003, Paolo Fiorentino od 4 listopada do 31 grudnia 2003 r, Roberto Nicastro od 1 stycznia do 29 sierpnia 2003 r, Jerzego Woźnickiego, Pawła Dangela, Fausto Galmariniego, Kurta Geigera, Enrico Pavoniego, Leszka Pawłowicza i Jerzego Staraka - w roku 2003. Uchwała nr 10 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003r. Członkom Rady Nadzorczej: Alessandro Profumo Przewodniczącemu, Jerzemu Woźnickiemu Wiceprzewodniczącemu, Pawłowi Dangelowi, Fausto Galmariniemu, Kurtowi Geigerowi, Enrico Pavoniemu, Leszkowi Pawłowiczowi, Jerzemu Starakowi - Członkom Rady. 2. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 29 sierpnia 2003r. Roberto Nicastro, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. 3. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 4 listopada do 31 grudnia 2003r. Paolo Fiorentino Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku Członkom Zarządu Banku: Januszowi Dedo Wiceprezesowi, Sabinie Olton Wiceprezesowi, Głównemu Księgowemu Banku, Przemysławowi Figarskiemu i Cezaremu Smorszczewskiemu - Członkom Zarządu Banku. 2. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 30 września 2003 roku Marii Wiśniewskiej, Prezesowi Zarządu Banku. 3. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 29 sierpnia 2003 roku Paolo Fiorentino, Wiceprezesowi Zarządu Banku. 4. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 22 maja 2003 roku Igorowi Chalupcowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku. 5. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 września do 31 grudnia 2003 roku Luigi Lovaglio, Wiceprezesowi Zarządu Banku. 6. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 października do 31grudnia 2003 roku Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Prezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii H, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości oraz zmian Statutu Banku Działając na podstawie art. 430 §1 , art. 431 §1, §2 pkt 3, §3 - 7, art. 432 §1, art. 433 §2, art. 440 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 i 9 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie większą niż 359.840,- (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji nie więcej niż 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysiący osiemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Cena emisyjna jednej akcji Serii H wynosi 66,- zł (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych). 3. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie od 1 stycznia 2004 r. 4. Emisja akcji Serii H przeznaczona jest dla Członków Zarządu Banku i wybranych pracowników kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z Uchwałą nr 12 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. w sprawie przyznania kadrze kierowniczej Banku Pekao SA prawa nabycia akcji Banku w ramach programu opcji menedżerskich z dnia 29 kwietnia 2000 r., następnie zmienioną Uchwałą nr 15 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 26 kwietnia 2001 r., którym przysługuje prawo realizacji Opcji Menedżerskich, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich, poprzez objęcie akcji nowej emisji i którzy złożyli w wymaganym terminie oświadczenia o zamiarze skorzystania z nabytych Opcji Menedżerskich. 5. Akcje Serii H zostaną opłacone wkładami pieniężnymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. §2 Pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podzielając w pełni stanowisko Zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H i wysokości ceny emisyjnej akcji Serii H, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Banku jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Banku przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej: Uzasadnieniem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H jest cel emisji.