Bank Pekao SA Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A.
opublikowano: 2003-06-17 17:46
ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S.A.
Raport 67/2003: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A.
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. informuje, że działając na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Banku zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki S.A., na dzień 25 lipca 2003r., o godz. 11:00 w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57 z następującym porządkiem obrad:
Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku.
Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku.
Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku.
Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji Banku Serii F i G do publicznego obrotu.
Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.
Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zostaną złożone do dnia 18 lipca 2003r. do godz. 15:00 w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, na parterze w pokoju nr 0070 i nie będą odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Banku podaje do wiadomości treść projektowanych zmian w Statucie Banku z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących:
§ 10 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:
"2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.",
otrzymuje brzmienie:
"2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezento-wanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.",
§ 10 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:
"3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.",
otrzymuje brzmienie:
"3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji.",
§ 10 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu:
"4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów, jeżeli reprezentowanych jest co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.",
otrzymuje brzmienie:
"4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum.",
w § 10 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
"5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.",
§ 12 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.",
otrzymuje brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący, lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.",
§ 14 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu:
"4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.",
otrzymuje brzmienie:
"4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.",
§ 17 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni .",
otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.",
§ 19 o dotychczasowym brzmieniu:
"§ 19.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku. ",
otrzymuje brzmienie:
"§19.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku.",
dodaje się § 27a w brzmieniu:
"§ 27 a.
Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (osiemset trzydzieści tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku.".
Data sporządzenia raportu: 17-06-2003