Bank Pekao SA Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. - część 1
opublikowano: 2004-03-04 16:45
ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S.A.
Raport 8/2004: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A.
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. informuje, że działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Banku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki S.A., na dzień 7 kwietnia 2004r., o godz. 1100 w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2003r.
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2003r.
8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2003r.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2003r.
10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2003r.
11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności w 2003r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2003r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2003r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2003.
12. Podjęcie uchwał w sprawie:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2003r.,
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2003r.,
3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2003r.,
4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2003r.,
5) podziału zysku netto Banku za 2003r.,
6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2003r.,
7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003r.,
8) udzielenia Członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003r.
13. Rozpatrzenie wniosku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii H w ramach Programu Opcji Menedżerskich, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii H w całości oraz zmiany Statutu Banku. Podjęcie uchwały w tej sprawie po przedstawieniu przez Zarząd Banku pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji Serii H do obrotu publicznego.
15. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku w związku ze zmianami w Statucie Banku wynikającymi z podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii H.
16. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.
17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku.
19. Wolne wnioski.
20. Zamknięcie obrad.
Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zostaną złożone do dnia 31 marca 2004r. do godz. 15:00 w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, na parterze w pokoju nr 0070 i nie będą odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Banku podaje do wiadomości treść projektowanych zmian w Statucie Banku z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących:
1) w § 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:
"2. Bank używa skrótu firmy "Bank Polska Kasa Opieki S.A.".",
otrzymuje brzmienie:
"2. Bank posługuje się skrótem firmy: "Bank Pekao S.A.".",
2) w § 13 pkt 10 o dotychczasowym brzmieniu:
"10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,",
otrzymuje brzmienie:
"10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,",
3) w § 13 dotychczasowy punkt 16 oznacza się jako 18,
4) w § 13 dodaje się pkt 16 i pkt 17 w następującym brzmieniu:
"16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,
17) Wybór biegłego rewidenta,"
5) w § 18 pkt 10 o dotychczasowym brzmieniu:
"10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu Banku nie mogących sprawować swoich czynności,",
otrzymuje brzmienie:
"10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do
wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,",
6) w § 18 skreśla się pkt 13 o brzmieniu:
"13) Wybór biegłego rewidenta,",
7) w § 18 dotychczasowe punkty 14-16 oznacza się odpowiednio jako punkty 13-15,
8) w § 18 dotychczasowy pkt 17 o brzmieniu:
"17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia
nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.",
oznacza się jako pkt 16 i nadaje się mu następujące brzmienie:
"16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia
nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.",
1) 9) § 27 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 166.121.847, (sto sześćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000, (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja oraz 373.644, (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja.",
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 166.494.687, (sto sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000, (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja, 373.644, (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja oraz nie więcej niż 372.840 (trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1, (jeden) złoty każda akcja".
1) Zgłoszenie do rejestru sądowego zmiany Statutu Banku określonej w pkt 9 nastąpi po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii H z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa i po złożeniu przez Zarząd Banku oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego (art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ksh), w którym zostanie dookreślona wysokość kapitału zakładowego w Statucie.
W związku ze zmianami w treści Statutu Banku Zarząd Banku podjął decyzję o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia projekt tekstu jednolitego Statutu o następującym brzmieniu:
STATUT
BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu.
2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 2
1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".
2. Bank posługuje się skrótem firmy: "Bank Pekao S.A.".
§ 3
Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą.
§ 5
Skreślony
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 6
Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym:
1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) Prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,
6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych,
7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie,
10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych,
12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych,
14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi,
15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych,
16) Wykonywanie czynności powierniczych,
17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej,
19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi,
23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości,
25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie,
26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu,
28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości,
31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,-------------------------------------
32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,------------------------------------------------------------------------------
33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,---------------------------------------
34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,-----------------------------------
35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.------------------------
III. ORGANY BANKU
§ 7
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku.
Walne Zgromadzenie
§ 8
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.
4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.-------------------
§ 9
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
§ 10
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji.
4.
Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum-------------------------------------------------
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku------------
§ 11
Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.
§ 12
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.-----------------------------------------------------------------------
2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.---------
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,-------------
4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,-------------------------------------------------------------------------
6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,------------------------------
7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu,
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia,
12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku,
13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,