Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 78 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-10-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej, zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz umów nabycia udziałów w spółce Fit Fabric sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako „MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione: „W nawiązaniu do raportów bieżących nr 04/2017 z dnia 12 stycznia 2017 r. oraz nr 23/2016 z dnia 1 lipca 2016 r., Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 4 października 2018 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie aneksu nr 2 (dalej jako „Aneks”) do umowy inwestycyjnej zawartej dnia 30 czerwca 2016 r., zmienionej aneksem nr 1 z dnia 12 stycznia 2017 r., (dalej jako „Umowa”) przez spółkę zależną Emitenta – Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Fit Invest”) z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim, Grzegorzem Zgierskim oraz spółką Fit Fabric sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Fit Fabric”) oraz zawarcie umów przewidujących nabycie przez Fit Invest wskazanych poniżej pakietów udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric. W przypadku zawarcia Aneksu, zmianie ulegną warunki nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016. W związku z planowanym Aneksem zawarta zostanie umowa nabycia udziałów, na podstawie której Fit Invest nabędzie od Marcina Wawrzyckiego, Katarzyny Zgierskiej oraz Tomasza Nowińskiego pakiet 22,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę 9.645.000 zł. Ponadto, w ramach dalszej realizacji Umowy oraz zgodnie z planowaną umową przedwstępną, w terminie do dnia 31 lipca 2021 roku Fit Invest nabędzie pozostałe 47,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę nie wyższą niż 30.875.000 zł.” Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta na zawarcie Aneksu i opisane wyżej transakcje, zostało opóźnione począwszy od dnia 4 października 2018 r. do momentu podpisania Aneksu, a tym samym rozstrzygnięcia wszelkich kwestii podlegającym negocjacjom. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom ze wspólnikami Fit Fabric. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) MAR. Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej oraz umów nabycia udziałów w spółce Fit Fabric Ponadto, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 04/2017 z dnia 12 stycznia 2017 r. oraz nr 23/2016 z dnia 1 lipca 2016 r., Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2018 r. Fit Invest zawarł z: 1. Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim, Grzegorzem Zgierskim oraz Fit Fabric, Aneks do Umowy; 2. Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim, umowę sprzedaży udziałów w Fit Fabric (dalej jako „Umowa Sprzedaży Udziałów”) oraz przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Fit Fabric (dalej jako „Umowa Przedwstępna”). Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, Fit Invest nabył pakiet 22,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę 9.645.000 zł. Po przeprowadzeniu transakcji udział Fit Invest w kapitale zakładowym Fit Fabric wzrósł do 52,5%. Nabycie w/w pakietu udziałów nie wymagało uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację. Ponadto Emitent informuje, że w związku z zawarciem Aneksu, zmianie uległy warunki nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric. W ramach dalszej realizacji Umowy oraz zgodnie z treścią zawartej Umowy Przedwstępnej, nabycie pozostałych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric nastąpi najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 r. za cenę nie wyższą niż 30.875.000 zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric. Realizowane przez Emitenta działania inwestycyjne mają na celu zapewnienie użytkownikom kart sportowych Emitenta szerokiego dostępu do oferty atrakcyjnych obiektów sportowo-rekreacyjnych oraz najpopularniejszych zajęć. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Delayed disclosure of inside information, execution of an annex to investment agreement and acquisition of shares in Fit Fabric sp. z o.o. The Management Board of Benefit Systems S.A., with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Issuer”), acting on the basis of art. 17 item 1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR”), hereby discloses the following inside information, the disclosure of which was delayed on the basis of Art. 17 item 4 of MAR Regulation. The content of the inside information the disclosure of which was delayed: In reference to current reports no. 04/2017 of 12 January 2017 and no. 23/2016 of 1 July 2016, the Management Board of the Issuer hereby announces that on 4 October 2018 the Supervisory Board of the Issuer granted consent for execution of annex no. 2 (“Annex”) to investment agreement of 30 June 2016 as amended by annex no. 1 of 12 January 2017 (the “Agreement”) between Fit Invest sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (“Fit Invest”), a subsidiary of the Issuer, and Mr Marcin Wawrzycki, Ms Katarzyna Zgierska, Mr Tomasz Nowiński, Mr Grzegorz Zgierski and Fit Fabric sp. z o.o. with its registered seat in Łódź („Fit Fabric”) and execution of agreements for acquisition indicated below stake in share capital of Fit Fabric. In case of execution of the Annex, conditions of acquisition of remaining share capital in Fit Fabric which the Issuer communicated in current report no. 23/2016 are to be changed. In relation to planned execution of the Annex, a new share acquisition agreement will be executed, based on which Fit Invest will acquire 22.5% of share capital in Fit Fabric for PLN 9 645 000 from Mr Marcin Wawrzycki, Ms Katarzyna Zgierska and Mr Tomasz Nowiński. In addition, in performance of the Agreement and also in accordance with the planned preliminary agreement Fit Invest will acquire the remaining 47.5% in share capital of Fit Fabric for no more than PLN 30 875 000 until 31 July 2021. For the sake of protection of the legitimate interests of the Issuer, the disclosure of Inside Information about granting consent by the Supervisory Board of the Issuer for the execution of Annex to the Agreement and transactions described above was delayed starting from 4 October 2018 until the moment of signing of the Annex, and thus conclusion of all related negotiations. Immediate disclosure of the aforementioned information could have triggered specific market circumstances or third-party behavior, which, in the Issuer's opinion, could have potentially jeopardized the negotiations conducted with shareholders of Fit Fabric. Promptly upon publication of this Report, the Issuer, acting pursuant to Article 17 item 4, third paragraph, of the MAR Regulation, will inform the Polish Financial Supervisory Authority about delay in disclosure of the said inside information, by filing a written explanation concerning fulfilment of the terms and conditions set forth in Article 17 item 4 letter points a) – c) of the MAR Regulation. Execution of an Annex to Investment Agreement and acquisition of shares in Fit Fabric Furthermore, in reference to current report No. 04/2017 of 12 January 2017 and current report No. 23/2016 of 1 July 2016, the Management Board of the Issuer, hereby announces that on 11 October 2018, Issuer’s subsidiary Fit Invest executed the following documents: 1. Annex to the Agreement, concerning investment into company Fit Fabric; the Annex was entered into with Mr Marcin Wawrzycki, Ms Katarzyna Zgierska, Mr Tomasz Nowiński, Mr Grzegorz Zgierski and with the Fit Fabric; and 2. Agreement for sale of shares in the Fit Fabric (the “Share Sale Agreement”) and preliminary conditional agreement for sale of shares in Fit Fabric (the “Preliminary Agreement”); the said agreements were entered into with Mr Marcin Wawrzycki, Ms Katarzyna Zgierska and Mr Tomasz Nowiński. On the basis of the Share Sale Agreement, Fit Invest has acquired a block of 22.5% shares in the share capital of Fit Fabric at the aggregate price of PLN 9 645 000.00. As a result of the transaction, Fit Invest’s shareholding in Fit Fabric rose to 52.5%. The share acquisition transaction did not require an approval of concentration from the President of the Office of Competition and Consumer Protection. The Issuer also announces that as a result of the execution of the Annex, the terms of acquisition of the remaining shares in the share capital of Fit Fabric have changed. In performance of the Agreement and also in accordance with the Preliminary Agreement, Fit Invest will acquire the remaining 47.5% in the share capital of Fit Fabric for no more than PLN 30 875 000 until 31 July 2021 with the final price paid conditional on financial performance of Fit Fabric. Investment actions executed by the Issuer are aimed at providing the sports card users with broad access to a range of attractive sports and recreation facilities and the most popular fitness and training activities. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-10-11 | Izabela Walczewska-Schneyder | Członek Zarządu | Izabela Walczewska-Schneyder | ||
| 2018-10-11 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu | Grzegorz Haftarczyk | ||