[2001/05/15 10:35] CENTROSTAL S.A. - Projekty uchwał na ZWZA Centrostal S.A. w dniu 24.05.2001 r.
RB 20/2001
Zarząd Centrostal S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 maja 2001 r.:
UCHWAŁA Nr 1
w sprawie : skonsolidowanego sprawozdania Zarządu, bilansu, rachunku zysków i strat za 2000 rok
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CENTROSTAL Spółka Akcyjna w Gdańsku postanawia:
1. Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki za 2000 rok
2. Zatwierdzić skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 125 111 599,24 zł
3. Zatwierdzić skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000 wykazującego zysk netto w wysokości 497 056,98 zł,
4. Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych roku obrotowego 2000 wykazującego zmianę środków pieniężnych w kwocie - 2 919 983,39 zł,
5. Zatwierdzić skonsolidowaną informację dodatkową."
UCHWAŁA Nr 2
w sprawie : zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CENTROSTAL Spółka Akcyjna w Gdańsku postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki :
§18 pkt. 1 dotychczasowa treść :
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków, w tym dwóch przedstawicieli Stalexport S.A.
w Katowicach, wybieranych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres 3 lat.
otrzymuje brzmienie :
Rada Nadzorcza składa się od 3 do 5 członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§18 pkt. 5 dotychczasowa treść :
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku i zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady oraz na wniosek Zarządu. Posiedzenia odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
otrzymuje brzmienie :
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku i zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady oraz na wniosek Zarządu. Posiedzenia odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
UCHWAŁA Nr 3
w sprawie : uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CENTROSTAL Spółka Akcyjna w Gdańsku uchwala jednolity tekst statutu Spółki w brzmieniu :
STATUT SPÓŁKI
I. Postanowienia ogólne
§ 1.1. Spółka działa pod firmą, która brzmi: "CENTROSTAL" Spółka Akcyjna zwana dalej Spółką.
2. Spółka może używać skrótu : "CENTROSTAL" S.A.
§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk, ul. Budowlanych 42
§ 3. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały, zakładać lub przystępować do innych istniejących spółek na terenie kraju i za granicą.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. Działalność Spółki
§ 5. Przedmiotem działalności wg Europejskiej Klasyfikacji Gospodarczej (EKD) jest:
1.0. produkcja metali (dział 27),
2.0. produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (dział 28),
3.0. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (dział 29),
4.0. produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków (dział 33),
5.0. zagospodarowanie odpadów (dział 37),
6.0. budownictwo (dział 45),
7.0. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (dział 51),
8.0. handel detaliczny z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawy artykułów przeznaczenia osobistego i użytku domowego (dział 52),
9.0. transport lądowy; transport rurociągami (dział 60),
10.0. działalność wspierająca i pomocnicza dla transportu (dział 63),
11.0. pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszu emerytalno - rentowego (dział 65),
12.0. obsługa nieruchomości, wynajem i działalność związana z prowadzeniem interesów (dział 70),
13.0. wynajem maszyn i sprzętu bez obsługi operatorskiej oraz wypożyczanie artykułów przeznaczenia osobistego i użytku domowego (dział 71),
14.0. prowadzenie prac badawczo - rozwojowych (dział 73),
15.0. pozostała działalność związana z prowadzeniem interesów (dział 74),
16.0. eksport i import w zakresie działalności Spółki oraz prowadzenie składu celnego w zakresie działalności Spółki.
17.0. usług finansowych w tym: obrót wierzytelnościami oraz finansowanie produkcji -
z wyłączeniem czynności zastrzeżonych do wyłącznej właściwości banków (dział 65.2)
§ 6. Wewnętrzną strukturę organizacyjną działalności Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
III. Kapitał akcyjny, Akcjonariusze i Akcje
§ 7. 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi: 12.662.974,- zł ( dwanaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 6.331.487 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji po 2,- (dwa) złote każda akcja.
2. Kapitał akcyjny pokrywają założyciele wkładami pieniężnymi.
§ 8. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§ 9. Akcje są umarzane w przypadku gdy:
ˇ Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swych roszczeń,
ˇ uchwalone będzie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obniżenie kapitału akcyjnego,
§ 10.1. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
2. Kapitał akcyjny może być podwyższony przez:
ˇ emisję nowych akcji
ˇ podwyższenie nominalnej wartości dotychczasowych akcji.
IV. Kapitał zapasowy, fundusze i podział zysku
§ 11.1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do obowiązujących przepisów.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy okres obrachunkowy obejmuje czas od rozpoczęcia działalności Spółki do dnia 31 grudnia następnego roku.
3. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrachunkowego, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 12.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy może wynosić więcej niż jedna trzecia kapitału akcyjnego.
2. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać
z działalności Spółki oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego.
§13. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane kapitały rezerwowe (fundusze) i inne fundusze celowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
§14.1. Akcje maja prawo do dywidendy. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w dniu ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
2. Zysk do podziału może być przeznaczony w szczególności na:
- podwyższenie kapitału akcyjnego,
- odpisy na kapitał zapasowy,
- odpisy na kapitały rezerwowe,
- dywidendę dla akcjonariuszy,
- inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Zysk do podziału przeznaczony na dywidendę dla akcjonariuszy rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.
V. Władze Spółki
§ 15. Władzami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd.
§ 16.1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub
w miejscu ustalonym przez Zarząd na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do 31 maja każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, w ciągu
3 tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub pod jego nieobecność inny członek Rady Nadzorczej.
5. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności :
ˇ zatwierdzanie programów działalności gospodarczej w tym założeń ekonomicznych i finansowych,
ˇ uchwalanie Regulaminów Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej,
ˇ rozpatrywanie oraz zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
ˇ zbycie i wydzierżawienie całego przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania.
§ 17.1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
3. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością głosów
z wyjątkiem tych, dla których kodeks handlowy przewiduje większość kwalifikacyjną.
§ 18.1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 5 członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie do składu Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Rady.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku i zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady oraz na wniosek Zarządu. Posiedzenia odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
6. Walne Zgromadzenie uchwali dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację
i sposób wykonywania czynności.
7. Walne Zgromadzenie uchwali wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
8. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki a w szczególności do obowiązków Rady należy :
a) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,
b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
d) rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,
e) opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
f) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
g) wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
§19.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do dwóch członków, w tym z Prezesa Zarządu.
2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy natomiast drugiego członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałego członka zarządu.
4. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności :
a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,
b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,
c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,
d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,
Do zbycia i nabycia nieruchomości w tym nabycia i zbycia udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, decyzje w sprawie zbycia i nabycia nieruchomości
w tym nabycia i zbycia udziału w nieruchomości podejmuje Zarząd po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
6. We wszelkich umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego wyznaczonego przez nią Członka Rady Nadzorczej.
§ 20.1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu lub Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
2. Dla wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
VI. Postanowienia końcowe
§ 21. Likwidacja działalności Spółki i rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach przez prawo przewidzianym lub na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli Walne Zgromadzenie nie powierzy likwidacji innym osobom.
§ 22. Przewidziane przez prawo ogłoszenia dokonywane będą przez Zarząd w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
§ 23. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową maja zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu handlowego.
Podstawa prawna: RRM GPW par.42, ust.2
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-05-15 Zbigniew Canowiecki Prezes Zarządu