Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-02-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie term sheet oraz porozumienia z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”) nawiązując do raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku informuje, iż w dniu 7 lutego 2020 roku pomiędzy CIECH i Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (dalej: „GAZ -SYSTEM”) podpisany został dokument term sheet (dalej: „Term Sheet”) oraz porozumienie dotyczące współpracy w zakresie opracowania dokumentacji projektowej dla rurociągu wody i rurociągów solanki (dalej odpowiednio: „Porozumienie” i „Infrastruktura Liniowa”). Term Sheet oraz Porozumienie pozostają w związku z podpisanym dnia 5 grudnia 2019 roku listem intencyjnym przez CIECH i GAZ-SYSTEM (dalej łącznie: „Strony”) w sprawie nawiązania współpracy w zakresie realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”), polegającej na budowie przez GAZ -SYSTEM kopalni soli (dalej: „Kopalnia Soli”) z podziemnym magazynem gazu (dalej: „Magazyn Gazu”) na wysadzie solnym Damasławek wraz z Infrastrukturą Liniową oraz współpracy w zakresie dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska S.A. (dalej: „CIECH Soda Polska”). Podpisanie Term Sheet i Porozumienia jest kolejnym krokiem zmierzającym w kierunku zapewnienia zdywersyfikowanych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CIECH Soda Polska w długim terminie. Porozumienie określa zasady współpracy pomiędzy Stronami w zakresie przygotowania i przeprowadzenia postępowania przetargowego na zamówienie opracowania dokumentacji projektowej Infrastruktury Liniowej (dalej: „Dokumentacja Projektowa”), zasad współfinansowania zamówienia opracowania Dokumentacji Projektowej oraz nadzoru nad realizacją zamówienia Dokumentacji Projektowej. Term Sheet zakłada m.in. .: 1. zawarcie przez Strony umowy inwestycyjnej (dalej: „Umowa Inwestycyjna”), zgodnie z którą GAZ-SYSTEM zrealizuje Inwestycję wraz z Infrastrukturą Liniową przeznaczoną do przesyłu solanki do CIECH Soda Polska, a CIECH będzie współfinansował budowę Infrastruktury Liniowej. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej powinno nastąpić po łącznym spełnieniu poniższych przesłanek: a. decyzja lokalizacyjna w zakresie Infrastruktury Liniowej stanie się ostateczna i prawomocna, b. uzyskanie przez Strony ostatniej z wymaganych zgód korporacyjnych. 2. zapewnienie CIECH pierwszeństwa wobec jakichkolwiek podmiotów w zakresie czasu i ilości dostaw solanki i tym samym umożliwi realizację celu jakim jest dywersyfikacja źródeł dostaw solanki; 3. zawarcie przez Strony umowy (dalej: „Kontrakt”), w której Strony określą między innymi warunki i parametry dostaw solanki do CIECH Soda Polska, które mogą zostać zdefiniowane także osobno w Umowie Inwestycyjnej, a także cenę solanki. Zgodnie z założeniem Term Sheet, Kontrakt zostanie zawarty na minimum 20 lat, z możliwością przedłużenia przez CIECH o kolejne 15 lat. Zawarcie Kontraktu powinno nastąpić po zawarciu przez Strony Umowy Inwestycyjnej. Wysokość nakładów na Infrastrukturę Liniową zostanie ustalona w Umowie Inwestycyjnej między innymi na podstawie Dokumentacji Projektowej (dalej: „Nakłady”). W Umowie Inwestycyjnej określony zostanie udział finansowy CIECH w Nakładach (dalej: „Wkład CIECH”) oraz forma Wkładu CIECH (kapitał własny i/lub dług). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej po stronie CIECH uwarunkowane będzie między innymi uzyskaniem wymaganych Statutem CIECH zgód korporacyjnych. Ustalona w Kontrakcie cena solanki uwzględniała będzie Wkład CIECH. Określone według obecnego etapu negocjacji szacunkowe nakłady na Infrastrukturę Liniową, które będą poniesione przez obie Strony w proporcjach ustalonych w Umowie Inwestycyjnej, mogą wynieść około 450 mln zł, przy wstępnych założeniach określonych w Term Sheet. Wkład CIECH zostanie uruchomiony po spełnieniu określonych warunków, w tym: 1. zawarciu Kontraktu, 2. zabezpieczeniu Wkładu CIECH, adekwatnie do harmonogramu budowy Infrastruktury Liniowej, 3. uzyskaniu ostatecznych i prawomocnych zgód/ pozwoleń, wymaganych prawem do realizacji Inwestycji lub jej odpowiedniej części, 4. zabezpieczeniu praw Stron do zwrotu poniesionych nakładów, - co zostanie określone w Umowie Inwestycyjnej. Term Sheet określa wstępny i szacunkowy harmonogram realizacji Inwestycji. Harmonogram realizacji Inwestycji zostanie określony w Umowie Inwestycyjnej na podstawie między innymi Dokumentacji Projektowej oraz dokumentacji sporządzonej na zlecenie GAZ - SYSTEM, dotyczącej zaprojektowania budowy Kopalni Soli oraz Magazynu Gazu. Podpisanie Term Sheet i Porozumienia nie wpływa na relacje z dotychczasowymi partnerami biznesowymi. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Execution of a term sheet and agreement with Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Text of the report: In reference to Current Report No. 48/2019 of 5 December 2019, the Management Board of CIECH S.A. (hereinafter referred to as the “Issuer” or “CIECH”), herewith informs that on 7 February 2020, a term sheet was signed (hereinafter referred to as the “Term Sheet”) and an agreement with regard to cooperation in the development of design documentation for the water and brine pipelines (hereinafter referred to as the “Agreement” and “Linear Infrastructure” respectively) between CIECH and Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (hereinafter referred to as “GAZ-SYSTEM”). The Term Sheet and the Agreement are related to the letter of intent signed on 5 December 2019 by CIECH and GAZ-SYSTEM (hereinafter jointly referred to as the “Parties”) with regard to their cooperation in the implementation of an investment (hereinafter referred to as the “Investment”) involving construction by GAZ-SYSTEM of a salt mine (hereinafter referred to as the “Salt Mine”), with an underground gas storage facility (hereinafter referred to as the “Gas Storage”) at the Damasławek salt dump, along with the Linear Infrastructure, and cooperation in the supply of brine to the CIECH Soda Polska S.A. production facilities (hereinafter referred to as “CIECH Soda Polska”). The execution of the Term Sheet and the Agreement is yet another step towards ensuring diversified sources of brine supply to the CIECH Soda Polska production facilities in the long term. The agreement defines terms and conditions of cooperation between the Parties in the preparation and conducting of a tender procedure for the preparation of the Linear Infrastructure design documentation (hereinafter referred to as the “Design Documentation”), principles of co-financing the contract for the preparation of the Design Documentation and supervision over the implementation of the Design Documentation contract. The assumptions of the Terms Sheet include, among others, the following: 1. 1. conclusion of an investment agreement by the Parties (hereinafter referred to as the “Investment Agreement”), according to which GAZ-SYSTEM will implement the Investment together with the Linear Infrastructure for the transport of brine to CIECH Soda Polska, while CIECH will co-finance the construction of the Linear Infrastructure. The Investment Agreement should be concluded after the following conditions have been jointly met: a. the location decision with regard to the Linear Infrastructure has become final and effective, b. the Parties have obtained the last of the required corporate approvals; 2. 2. ensuring CIECH priority over any other entities in terms of time and quantity of brine supplies, and thus enabling the achievement of the goal consisting in the diversification of brine supply sources;3. conclusion of a contract by the Parties (hereinafter referred to as the “Contract”), in which the Parties will define, among others, terms and parameters of brine supply to CIECH Soda Polska, which may also be defined separately in the Investment Agreement, as well as the brine price. Pursuant to the assumption of the Term Sheet, the Contract will be concluded for a minimum period of 20 years, with the option provided to CIECH to extend it for another 15 years. The Contract should be concluded after the Parties have entered into the Investment Agreement. The amount of expenditure on the Linear Infrastructure will be defined in the Investment Agreement, among others, on the basis of the Design Documentation (hereinafter referred to as the “Expenditure”). The Investment Agreement will specify the CIECH’s financial share in the Expenditure (hereinafter referred to as the “CIECH Contribution”) and the form of the CIECH Contribution (equity and/or debt). On the Part of CIECH, the conclusion of the Investment Agreement will depend on, among others, obtaining corporate approvals required by the Articles of Association of CIECH. The CIECH Contribution will be taken into account in the brine price defined in the Contract. The estimated expenditure on the Linear Infrastructure, determined according to the current stage of negotiations, to be incurred by both Parties in the proportion set out in the Investment Agreement, may amount to approximately PLN 450 million, with initial assumptions specified in the Term Sheet. CIECH will make its contribution after certain conditions have been met, such as:1. conclusion of the Contract,2. securing the CIECH Contribution, adequate to the construction schedule of the Linear Infrastructure,3. obtaining final and effective approvals/permits required by law to implement the Investment or its relevant part,4. securing the right of the Parties to reimbursement of expenses incurred by them,- to be specified in the Investment Agreement. The Term Sheet defines the initial and estimated Investment implementation schedule. The Investment implementation schedule will be specified in the Investment Agreement on the basis of, among others, the Design Documentation and any documentation developed at the request of GAZ-SYSTEM with regard to the design of the construction of the Salt Mine and the Gas Storage. The signing of the Term Sheet and the Agreement does not affect relationships with the existing business partners. Legal basis: Article 17.1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union L No. 173, p. 1). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-02-07 | Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | |||
| 2020-02-07 | Mirosłw Skowron | Członek Zarządu | |||