[1999/10/29 14:57] EM TPSA Piotr T Raport biezacy Emisja Obligacji
RAPORT BIEŻĄCY 66/1999Na podstawie § 4 ust.1 pkt. 1, 3, 6, 7, 8, 9 i 18 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163 poz.1160; dalej Rozporządzenie"), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (dalej TP S.A.") informuje o:
a) emisji obligacji TP S.A.;
b) zawarciu znaczącej umowy w przedmiocie nabycia obligacji, a zarazem transakcji z podmiotem powiązanym, nabyciu przez jednostkę zależną od TP S.A. aktywów znacznej wartości, nabyciu przez jednostkę zależną od TP S.A. papierów wartościowych emitowanych przez TP S.A., a także powzięciu przez TP S.A. informacji o nabyciu przez podmiot powiązany z TP S.A. papierów wartościowych emitowanych przez TP S.A.; oraz
c) udzieleniu przez TP S.A. gwarancji, a zarazem zawarciu znaczącej umowy i transakcji z podmiotem powiązanym z TP S.A.:
W dniu 27 października 1999 r., w związku z emisją w ramach Programu Emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych (ang. Euro Medium Term Notes, w skrócie EMTN; zwanego dalej Programem"), papierów dłużnych TPSA Eurofinance B.V. o łącznej wartości nominalnej 400.000.000 euro (dalej Papiery Dłużne"), TP S.A. wyemitowała 100 nie zabezpieczonych, imiennych obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 400.000.000 euro (dalej Obligacje"). Emisja Obligacji została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A. w dniu 13 czerwca 1999 r. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały określone w uchwale Zarządu TP S.A. nr 230/99 z dnia 30 września 1999 r. oraz w wydanym na jej podstawie oświadczeniu uprawnionych członków Zarządu.
TP S.A. zawarła z TPSA Eurofinance B.V. umowę, na mocy której TPSA Eurofinance B.V. nabyła wszystkie Obligacje. Cena emisyjna jednej obligacji serii B wyniosła 3.953.080 euro. Łączna cena emisyjna Obligacji wyniosła 395.308.000 euro. Stopa oprocentowania Obligacji wynosi 6,21875% wartości nominalnej w stosunku rocznym. Odsetki płatne są rocznie, z dołu, na dwa dni przed końcem każdego rocznego okresu odsetkowego na podstawie kuponów odsetkowych. Termin wykupu Obligacji wynosi 5 lat od daty nabycia Obligacji, tj. przypada w dniu 27 października 2004 r. TP S.A. w drodze oświadczenia uprawnionych członków Zarządu może postanowić o wcześniejszym wykupie wszystkich Obligacji. Wykup przedterminowy może nastąpić w szczególności we wszystkich wypadkach, w których TPSA Eurofinance B.V. wykupi przedterminowo wyemitowane Papiery Dłużne. TPSA Eurofinance B.V. nabyła Obligacje za środki pochodzące z emisji Papierów Dłużnych. Nabycie Obligacji przez TPSA Eurofinance B.V. związane jest z emisją przez tę spółkę Papierów Dłużnych na międzynarodowym rynku kapitałowym.
Wartość kapitałów własnych TP S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 1999 r. wynosiła 9.549.108.000 złotych. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 400.000.000 euro. Na łączną wartość nominalną wszystkich wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. składają się:
a) łączna wartość nominalna obligacji serii B w wysokości 400.000.000 euro, oraz
b) łączna wartość nominalna obligacji serii A TP S.A. wyemitowanych w dniu 10 grudnia 1998 r. w wysokości 1.000.000.000 USD.
Zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego, zawierającą kursy średnie złotego w stosunku do walut wymienialnych, ogłoszoną w dniu przekazania niniejszego raportu:
- łączna wartość nominalna obligacji serii B TP S.A. wynosi równowartość 1.775.520.000 złotych;
- łączna wartość nominalna wyemitowanych i nie umorzonych obligacji TP S.A. (obligacji serii A oraz obligacji serii B) wynosi równowartość 5.953.820.000 złotych.
Ponadto TP S.A. zawarła z TPSA Eurofinance B.V. Umowę Gwarancji, na podstawie której TP S.A. udzieliła TPSA Eurofinance B.V. nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji (dalej Gwarancja") obejmującej wykup i wypłatę odsetek z tytułu obligacji emitowanych przez TP S.A w związku z Programem (w dalszej części niniejszego raportu przez Papiery Dłużne" i Obligacje" rozumie się odpowiednio wszystkie nie umorzone papiery dłużne TPSA Eurofinance B.V. oraz wszystkie nie umorzone obligacje TP S.A. emitowane w ramach Programu). Zarząd TP S.A. przypomina, że maksymalna łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych znajdujących się w dowolnym okresie czasu w obrocie (tzn. łączna wartość nominalna niewykupionych Papierów Dłużnych) w ramach Programu nie przekroczy kwoty 1.000.000.000 USD (lub jej równowartości w innych walutach), przy czym kwota ta może zostać w każdym czasie zwiększona zgodnie z postanowieniami Umowy Dealerskiej (ang. Dealer Agreement) zawartej pomiędzy TPSA Eurofinance B.V., TP S.A. oraz Salomon Brothers International Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities Ltd. oraz z UBS AG, działającym za pośrednictwem oddziału Warburg Dillon Read (zwanymi dalej łącznie Dealerami"), dotyczącej utworzenia i realizacji Programu oraz sprzedaży Papierów Dłużnych przez TPSA Eurofinance B.V. Dealerom. Gwarancja obejmuje również zwrot kosztów poniesionych przez TPSA Eurofinace B.V. w związku z nabyciem Obligacji oraz emisją Papierów Dłużnych, a ponadto obejmuje osiągnięcie przez TPSA Eurofinance B.V. minimalnego zysku z planowanej transakcji, w wysokości wymaganej przez władze podatkowe
Królestwa Holandii. Udzielenie Gwarancji wiąże się z wymogami prawa holenderskiego. Gwarancja podlega prawu Królestwa Holandii.
TPSA Eurofinance B.V. z siedzibą w Amsterdamie, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego, i jest jednostką pośrednio zależną od TP S.A. Jedynym wspólnikiem TPSA Eurofinance B.V. jest TPSA Finance B.V. Spółka ta posiada 185 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Eurofinance B.V., co stanowi 100% wyemitowanego dotychczas kapitału zakładowego TPSA Eurofinance B.V. Z tytułu posiadanych udziałów, TPSA Finance B.V. jest uprawniona do wykonywania 185 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jedynym członkiem Zarządu TPSA Eurofinance B.V. jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego, MeesPierson Trust B.V. z siedzibą w Amsterdamie, która jest równocześnie jednym z członków Zarządu TPSA Finance B.V.
TPSA Finance B.V. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie. Autoryzowany kapitał zakładowy TPSA Finance B.V. wynosi 200.000 guldenów holenderskich i dzieli się na 2.000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 100 guldenów holenderskich. TP S.A. jest jedynym wspólnikiem TPSA Finance B.V. i posiada 400 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Finance B.V. o łącznej wartości nominalnej 40.000 guldenów holenderskich, tj. wszystkie udziały wyemitowane dotychczas przez tę spółkę. Udziały te uprawniają do 400 głosów na Zgromadzeniu Wspólników TPSA Finance B.V., co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W skład Zarządu TPSA Finance B.V. wchodzą Donald Chodak, Marian Ogonowski oraz MeesPierson Trust B.V. Donald Chodak i Marian Ogonowski są równocześnie członkami Zarządu TP S.A.
W związku z przepisem § 13 ust. 2 Rozporządzenia Zarząd TP S.A. informuje, iż w okresie ostatnich 12 miesięcy poza transakcjami z TPSA Eurofinance B.V., o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, TP S.A. udzieliła gwarancji wykonania zobowiązań TPSA Eurofinance B.V. z tytułu emitowanych przez nią Papierów Dłużnych wobec posiadaczy tych papierów. Zarząd TP S.A. przypomina, że gwarancja ta obejmuje realizację wszystkich zobowiązań TPSA Eurofinance B.V. wobec posiadaczy Papierów Dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu Papierów Dłużnych oraz do wypłaty odsetek należnych z tytułu Papierów Dłużnych. Wszystkie transakcje przeprowadzone dotychczas pomiędzy TP S.A. a TPSA Eurofinance B.V. są związane z Programem. Maksymalna łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych znajdujących się w dowolnym okresie czasu w obrocie (tzn. łączna wartość nominalna niewykupionych Papierów Dłużnych) w ramach Programu nie przekroczy kwoty 1.000.000.000 USD (lub jej równowartości w innych walutach), przy czym kwota ta może zostać w każdym czasie zwiększona zgodnie z postanowieniami Umowy Dealerskiej. Na dzień dzisiejszy łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych wyemitowanych w ramach Programu wynosi 400.000.000 euro. Wartości tej odpowiada dotychczasowa łączna wartość obligacji wyemitowanych przez TP S.A. w związku z Programem.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Donald Chodak - Członek Zarządu TP SA
Andrzej Słotwiński - Dyrektor TP SA