[1999/12/22 17:17] EM TPSA Piotr T Raport biezacy Pozyczka TP S.A. dla PTK Centertel
RAPORT BIEŻĄCY 84/1999
Na podstawie § 4 ust. 1 pkt.3 i 8, wg § 8 oraz 13 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163 poz.1160), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. (dalej "TP S.A.") informuje o dokonaniu przez TP S.A. transakcji z podmiotem powiązanym z TP S.A. o wartości przekraczającej wyrażoną w złotych polskich równowartość kwoty 500 000 Euro.
W dniu 21 grudnia 1999 r. została zawarta umowa między TP S.A. a Polską Telefonią Komórkową Centertel Sp. z o.o. (dalej "PTK Centertel") , na podstawie której TP S.A. udzieli pożyczki pieniężnej (dalej "Pożyczka") na rzecz PTK Centertel , w wysokości 207.000.000 Euro na okres pięciu lat.
Pożyczka w kwocie nie przekraczającej 207.000.000 Euro zostanie wypłacona w następujący sposób:
1. Pierwsza transza zostanie wypłacona w ciągu pięciu dni dni roboczych od otrzymania przez TP S.A. niezbędnego zezwolenia dewizowego , w kwocie 137.000.000 Euro , a pochodzące z niej środki zostaną wykorzystane w sposób opisany poniżej :
a) 60.000.000 Euro plus narosłe odsetki i koszty na spłatę obecnego zadłużenia wobec konsorcjum zorganizowanego przez Bankers Trust Company i Societe Generale wraz z innymi bankami , które udzieliło spółce PTK Centertel kredytu konsorcjalnego w wysokości 255.645.940 Euro ;oraz
b) 51.500.000 Euro pomniejszone o kwotę narosłych odsetek i kosztów , o których mowa w pkt.a powyżej , na nakłady inwestycyjne oraz import urządzeń do wyposażenia sieci ;
c) 25.500.000 Euro na spłatę zobowiązań PTK Centertel wobec TP S.A. w kwocie 110.000.000 zł , przy czym kwota ta zostanie potrącona przez TP S.A. z kwoty Pożyczki , przy zastosowaniu kursu EUR/PLN ustalonego przez Strony .
2. Pozostała kwota w wysokości 70.000.000 Euro zostanie wypłacona w kolejnych transzach na żądanie PTK Centertel z zastrzeżeniem , iż komitet kredytowy złożony z przedstawicieli TP S.A. oraz France Telecom Mobiles International (dalej "FTMI") będzie weryfikował każdą z wypłat pod kątem faktycznego zapotrzebowania PTK Centertel na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz importu urządzeń do wyposażenia sieci.
PTK Centertel jest zobowiązany do zwrotu Pożyczki jednorazowo w terminie do dnia 25 października 2004r. , wraz z należnymi od Pożyczki odsetkami , określonymi według rocznej stopy procentowej stanowiącej sumę (a) średnich kosztów finansowania ponoszonych przez TP S.A. w ramach Programu Średnioterminowych Papierów Dłużnych , potwierdzonych przez Salomon Smith Barney i (b) marży manipulacyjnej w wysokości 2,5% kwoty określonej w (a).Odsetki płatne będą corocznie , w dniu 20 października , zaś odsetki za okres od 20 października 2004r. do dnia 25 października 2004r. , płatne będą 25.10.2004r.
PTK Centertel ma prawo , w każdym czasie dokonać przedterminowej spłaty pożyczki oraz naliczonych do czasu takiej spłaty odsetek bez ponoszenia opłat karnych lub dodatkowych prowizji , pod warunkiem , że PTK Centertel zorganizuje alternatywne finansowanie w formie kredytu komercyjnego , na warunkach , które zostaną zaakceptowane przez TP S.A. oraz FTMI.W takim przypadku PTK Centertel zawiadomi TP S.A. o zamiarze dokonania przedterminowej spłaty Pożyczki z 15 dniowym wyprzedzeniem.
Umowa Pożyczki jest transakcją z podmiotem powiązanym (TP S.A jest wspólnikiem PTK Centertel , posiadającym udziały stanowiące 66% kapitału zakładowego tej spółki , co uprawnia do wykonania takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników PTK Centertel.) a jednocześnie jest transakcją o największej wartości w okresie ostatnich 12 miesięcy. Łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy między TP S.A. a PTK Centertel wynosi 252.561.124 Euro.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Donald Chodak-Członek Zarządu TP S.A.
Andrzej Słotwiński-p.o.Dyr.Biura Obsługi Rynku Publicznego