Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 85 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Energa S.A. („Emitent”) informuje, że 22 grudnia 2020 roku podpisał z PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) oraz Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG”) (dalej łącznie „Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”), („Projekt Gazowy”). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez powołanie nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („EOC”) wybrane aktywa i pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów niezbędnych dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu w dniu 22 grudnia 2020 r. pomiędzy wspólnikami EOC, czyli Emitentem i ENEA S.A., oraz EOC, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r. W podpisanej dzisiaj Umowie inwestycyjnej Strony ustaliły, że Emitentowi oraz PKN ORLEN przypadnie łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników, a PGNiG obejmie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Podział liczby udziałów przypadających na Emitenta i na udziały przypadające na PKN ORLEN zostanie ustalony odrębnie przez Emitenta i PKN ORLEN, przy wykonywaniu czynności związanych z objęciem udziałów. Udziały w nowo powoływanej spółce nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, a prawa udziałowe wspólników będą wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach kodeksu spółek handlowych. Ponadto Strony Umowy inwestycyjnej określiły ustrój nowo powoływanej spółki, w tym zasady zbywania jej udziałów, uprawnienia osobiste wspólników odnośnie powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej, zasady wykonywania prawa głosu na posiedzeniach jej organów, oraz pozostałe zasady jej funkcjonowania. Limit zaangażowania finansowego Stron w realizację Projektu Gazowego zostanie określony w podziale proporcjonalnym, według stosunku uczestnictwa w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki. Strony zakładają realizację wszystkich przesłanek umożliwiających utworzenie nowej spółki, w tym pozyskanie zgody odpowiednich organów antymonopolowych, do 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo przystąpienie PGNiG do nowej spółki będzie możliwe po przeprowadzeniu badania due dilligence Projektu Gazowego, oraz od pozyskania zgód organów korporacyjnych PGNiG. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 85/2020 Date: 22 December 2020 Subject: Investment agreement on directional principles of cooperation in construction of Ostrołęka C Power Plant Legal basis: Article 17(1) MAR – inside information The Management Board of Energa SA (“Issuer”) informs that on 22 December 2020 it has signed with PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) and Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (“PGNiG”) (“Parties”) an investment agreement on directional principles of cooperation in construction of gas power plant in Ostrołęka C Power Plant (“Investment agreement”), (“Gas Project”). The Parties of the Investment agreement declared to cooperate in realization of the Gas Project by setting up a new company that will acquire selected assets and liabilities necessary to realize the Gas Project, from Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. headquartered in Ostrołęka („EOC”). Acquisition of the selected assets and liabilities necessary to realize the Gas Project will be possible thanks to the agreement concluded between the EOC shareholders, i.e. ENERGA and ENEA S.A., and EOC, about which the Issuer informed in current report No. 84/2020 of 22 December 2020. In the Investment agreement signed today the Parties concluded that the Issuer and PKN ORLEN will acquire jointly 51% of shares in the share capital of the newly established company and the same percentage of the total number of votes at its shareholders meeting, and PGNiG will acquire the remaining 49% of shares in the share capital of the newly established company and the same percentage of the total number of votes at its shareholders meeting. Breakdown of the number of shares between the Issuer and PKN ORLEN will be agreed separately by the Issuer and PKN ORLEN during acquiring of the shares. Shares in the newly established company will not be preferred and shareholding rights will be realized according to the principles described in the Polish Commercial Companies Code. Moreover the Parties of the Investment agreement concluded the structure of the newly established company, including principles of its shares disposal, personal rights of its shareholders regarding appointments and dismissals of members of the management and supervisory boards, principles of voting rights execution on its corporate bodies meetings and other principles of its functioning. The limit of financial exposure of the Parties in the realization of the Gas Project will be determined proportionally to the share in the share capital of the newly established company. The Parties assume that all factors enabling establishing of the new company, including approvals of relevant antitrust authorities, will be realized by 30 June 2021. Additionally, PGNiG will be able to join the newly established company after conducting due diligence of the Gas Project and obtaining PGNiG corporate bodies approvals. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-12-22 | Jacek Goliński | Prezes Zarządu Energi SA | |||
| 2020-12-22 | Dominik Wadecki | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Operacyjnych | |||