Fon RB NR 17/2003 - jednolity tekst Statutu Spółki

opublikowano: 2003-07-01 14:06

RB NR 17/2003 - JEDNOLITY TEKST STATUTU SPÓŁKI W związku z podjętymi na ZWZA FON S.A. uchwałami w zakresie zmian dokumentów podstawowych Spółki, w tym o utworzeniu tekstu jednolitego Statutu, niniejszym przedstawiamy tekst jednolity Statutu FON S.A., obejmujący zmiany dokonanne na ZWZA FON S.A. w dniu 30.06.2003r.: STATUT SPÓŁKI AKYCJEJ FON POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Firma spółki brzmi: FON Spółka Akcyjna §2 Siedzibą spółki jest Warszawa. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej i poza jej granicami §4 Czas trwania spółki jest nieograniczony. §5 5.1 Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i zagranicą . Rozpatrywanie i zatwierdzanie wniosków w sprawie tworzenia i likwidowania jednostek organizacyjnych przedsiębiorstw spółki należy do Rady Nadzorczej. 5.2 Spółka może być udziałowcem(akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym. §6 Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: 1.reklama-PKD 74.7 2.radiodyfuzja-PKD 64.20 E 3.telewizja kablowa- PKD 64,20 F, 4.działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 67.13 Z, 5. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania- PKD 74.14A, 6. zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej- PKD 74.14 B, 7. działalność związana z zarządzaniem holdingami- PKD 74.15 Z, 8. działalność radiowa i telewizyjna- PKD 92.2 9. działalność agencji informacyjnych- PKD 92.40 Z, 10. działalność pozostałych agencji transportowych- PKD 63.40 C, 11. towarowy transport drogowy -PKD 60.24, 12. wynajem pozostałych środków transportu lądowego- PKD 71.21. Z, 13. obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych- PKD 50.20 A, 14. magazynowanie i przechowywanie towarów- PKD 63.12, 15. przeładunek towarów- PKD 63.11, 16. wynajem nieruchomości na własny rachunek-PKD70.20.Z, §7 7.1 Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 548 322 ( pięć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa ) złotych i dzieli się na 5 548 322 ( pięć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji, w tym: a/ 1 539 000 ( jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 ( jeden) złotych każda, b/ 2 500 000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda, c/1 509 322 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 ( jeden) złotych każda. §8 8.1 Kapitał może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, zarówno na okaziciela jak i imiennych. 8.2 Kapitał zakładowy spółki może być podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 8.3 Akcje nowej emisji mogą być opłacone ze środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. §9 Założycielami Spółki są: 1."YAWAL SYSTEM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie 2. Jan Delong, zamieszkały: Zamarski 239b, Hażlach, 3.Krystian Juzek, zamieszkały: Cieszyn, ul. Milaty 8A/9 4. Edmund Mzyk , zamieszkały: Częstochowa, ul. Wieluńska 16 5. Tadeusz Gorgosz, zamieszkały: Ustroń, ul. Sosnowa 7a 6. Robert Franek, zamieszkały; Cieszyn, ul. Przepilińskiego 30/2 §10 10.1 Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 10.2 Akcje spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez walne zgromadzenie, gdy: a/ będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego b/ spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza 10.3 Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku. 10.4 Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje. §11 Organami spółki są: 1. Zarząd 2. Rada Nadzorcza 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZARZĄD §12 12.1 Zarząd spółki składa się z 1 ( jednego) do 3 (trzech) członków. Kadencja zarządu trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszego zarządu, którego kadencja trwa 2 (dwa) lata. 12.2 Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Do kompetencji rady nadzorczej należy także zatwierdzanie regulaminu zarządu. 12.3 Członkowie zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. §13 Zarząd spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz §14 14.1 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki, nie zastrzeżone ustawą lub niniejszy statutem do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub rady nadzorczej, należą do zakresu działania zarządu. 14.2 Poszczególne zasady i tryb działania zarządu określa regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorcza. §15 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. §16 W umowach między spółką a członkami zarządu, jak również między nimi reprezentuje spółkę Przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca. RADA NADZORCZA §17 Rada nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja rady nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej rady nadzorczej, która trwa 1 ( jeden) rok. §18 18.1 Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące 18.2 Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady nadzorczej, także na pisemny wniosek zarządu lub co najmniej 1/3 ( jednej trzeciej) członków rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku. §19 19.1 Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków rady i obecność na posiedzeniu rady co najmniej połowy jej członków. 19.2 Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego rady. 19.3 Rada nadzorcza może odejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. §20 Rada nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, który zawierać powinien między innymi następujące postanowienie: "Każdy członek rady nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie". Regulamin rady nadzorczej zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy. §21 21.1Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. 21.2 Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do szczególnych uprawnień rady nadzorczej należą: a/ badanie sprawozdania finansowego spółki b/ badanie sprawozdania zarządu oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat. c/ składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt a i b d/ zawieszenie w czynnościach członka zarządu lub całego zarządu e/ delegowanie członka lub członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności zarządu spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu albo gdy zarząd z innych powodów nie może działać. f/ ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółki g/ udzielenie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 1 ( jedną drugą) wartości nominalnej kapitału akcyjnego oraz zaciągniecie kredytów , udzielenie poręczeń i gwarancji przewyższających tę wartość h/ powoływanie i odwoływanie członków zarządu i/ badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności spółki i jej przedsiębiorstwa j/ rozpatrywanie wniosków i wyrażenie zgody na przystępowanie spółki do wspólnych przedsięwzięć , a w szczególności na zawieranie umów spółki cywilnej i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do spółek osobowych prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółce prawa handlowego k/ wyrażanie zgody na udzielenie przez spółkę prokury l/ badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności spółki ł/rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie , obciążenie lub zbycie nieruchomości m/ wyrażenie zgody na dokonanie darowizny n/ wyrażenie zezwolenia na zbycie akcji imiennych o/ wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii p/ wyrażanie opinii na temat projektów uchwał walnego zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom r/ dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką 21.3 Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. §22 Członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez walne zgromadzenie. WALNE ZGROMADZENIE §23 Walne zgromadzenie akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. §24 24.1 Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego 24.2 Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10( jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, którzy żądając jego zwołania są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem 24.3 Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty ogłoszenia wniosku 24.4 Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie w przypadku gdy zarząd spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w przepisanym terminie §25 Walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywa się w siedzibie spółki lub w Częstochowie §26 26.1 Walne zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej 26.2 Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych. 26.3 Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów oddanych §27 27.1 Walne zgromadzenia akcjonariuszy otwiera Przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego 27.2 Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad §28 Do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy: a/ rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu spółki za ubiegły rok obrotowy b/ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat c/kwitowanie władz spółki z wykonanych przez nie obowiązków d/ zmiana statutu spółki e/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego f/ połączenie z inną spółką lub przekształcenie spółki g/ rozwiązanie i likwidacja spółki h/ emisja obligacji i/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania j/ zbycie nieruchomości fabrycznych spółki k/ wszelkie postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowania zarządu oraz nadzoru 28.2 Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym statucie oraz przepisami prawa. GOSPODARKA SPÓŁKI §29 Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. §30 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. §31 31.1 Spółka tworzy miedzy innymi kapitały: a/ kapitał zakładowy b/ kapitał zapasowy c/ kapitał rezerwowy 31.2 Spółka na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystywania określa uchwałą walne zgromadzenie §32 Zysk netto spółki może być przeznaczony na: a/ kapitał zapasowy b/ kapitał rezerwowy c/inwestycje d/ dywidendę dla akcjonariuszy e/ inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia §33 Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określonym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała walnego zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy. POSTANOWIENIA KOŃCOWE §34 Wymagane prawem ogłoszenia spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B, a pozostałe ogłoszenia w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. §35 Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firma spółki z dodatkiem " w likwidacji" . Likwidatorami są członkowie zarządu chyba, że walne zgromadzenie akcjonariuszy postanowi odmiennie. §36 Rozwiązanie spółki powodują: a/ uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki b/ ogłoszenie upadłości c/inne przyczyny przewidziane prawem §37 W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, uchwały organów spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące spółkę. §38 Spółka powstała droga przekształcenia Cieszyńskiej Agencji Spedytorskiej "CASPOL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. §39 Akcjonariusze spółki oraz członkowie organów spółki są zobowiązani do przestrzegania tych zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez spółkę do stosowania. Pełną listę zasad ładu korporacyjnego zawiera dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002" Data sporządzenia raportu: 01-07-2003

Tagi: