Fon RB NR 8/2004 - uchwały podjęte na ZWZA FON S.A. w dniu 14.05.2004r.

opublikowano: 2004-05-17 17:59

RB NR 8/2004 - UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWZA FON S.A. W DNIU 14.05.2004R. Zarząd FON S.A. podaje do publicznej wiadomości uchwały podjęte na ZWZA w dniu 14.05.2004r.: Uchwała nr 1. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, wybiera Pana Piotra Knapińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej; §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia FON S.A., postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia; §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 3820 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 79 z 22 kwietnia 2004 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności FON S.A. w 2003 roku; §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego FON S.A. za 2003 rok; §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r., w skład którego wchodzą: 1)wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2)bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 6.944.442,95 zł, 3)rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku wykazujący zysk netto w wysokości 592.506,11 zł, 4)zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 592.506,11 zł, 5)rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2003 roku do 31.12.2003 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 21.324,95 zł, 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: podziału zysku za 2003 rok; §1. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 07 kwietnia 2004 r. oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki , zatwierdza propozycję przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2003 r. w wysokości 592.506,11 zł (pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześć złotych 11/100 groszy) na zasilenie kapitału zapasowego FON S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2003 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Pani Jolancie GAŁUSZCE - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 28 kwietnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2003 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Bartłomiejowi GAJECKIEMU - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 28 kwietnia do 31 grudnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi BŁASZCZYKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Danielowi MZYK z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi KNAPIŃSKIEMU z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Pani Henryce NIESZPOREK z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Pani Joannie BIENIEK z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2003 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt. d) i e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: § 1 EMISJA AKCJI SERII D 1) Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 5.548.322 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote) do kwoty nie większej niż 46.000.000 zł (czterdzieści sześć milionów złotych) to jest o kwotę nie większą niż 40.451.678,00 zł (słownie: czterdzieści milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych). 2) Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 40.451.678 (słownie: czterdzieści milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 3) Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4) Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004. 5) Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6) Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi. 7) Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. § 2 PRAWO POBORU 1) W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. 2) Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., przedstawia się następująco: Zarząd Spółki FON SA z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, a tym samym pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie przysługującego akcjonariuszom prawa poboru akcji serii D leży zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki jest konieczne, bowiem skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii D na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do zmiennej sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wobec powyższego cena emisyjna akcji serii D powinna zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, na poziome gwarantującym Spółce niezbędne wpływy z emisji. § 3 UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU 1) Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, c) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami, d) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii D w ramach poszczególnych transz, e) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach poszczególnych transz oraz dokonania ich przydziału, f) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały uregulowane niniejszą uchwałą. 2) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do: a) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii D, w szczególności do złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 i art. 441 § 1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. 3) Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną dotyczących akcji serii D lub ich części, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki. § 4 ZMIANA STATUTU 1) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.000.000 zł (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) akcji, w tym: a)1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b)2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c)1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d) nie więcej niż 40.451.678 (słownie: czterdzieści milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2) Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 5 POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego; §1. Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu ze stanowiskiem Zarządu Spółki, które zostało przedstawione w oświadczeniu opublikowanym w dniu 9 kwietnia 2004r. dotyczącym zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) przez FON S.A. oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonym w uchwale z dnia 9 kwietnia 2004 roku, postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem zasad nr 16, 17, 18, 20, 24 które Walne Zgromadzenie postanawia odrzucić w całości (nie przyjąć do stosowania) oraz z wyjątkiem zasady nr 14 które Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do stosowania w brzmieniu zmodyfikowanym w stosunku do brzmienia określonego przez Zarząd i Radę Giełdy, tj. ZASADA NR 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, o ile akcjonariusze ci wyrażą na to zgodę. §2. Walne Zgromadzenie FON S.A. zaleca stosowanie przez organy Spółki zasad przyjętych do stosowania, o których mowa w §1. §3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia właściwym organom i instytucjom oświadczenia dotyczącego przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w niniejszej uchwale. §4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej FON S.A: §1. Na podstawie art. 385 § 1. Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. postanawia powołać Pana Edmunda MZYK do Rady Nadzorczej FON S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 14 maja 2004 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej FON S.A: §1. Na podstawie art. 385 § 1. Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. postanawia powołać Panią Marię MZYK do Rady Nadzorczej FON S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Data sporządzenia raportu: 17-05-2004

Tagi: