Groclin Uchwały podjęte przez NWZ Inter Groclin Auto S.A. - część 1

opublikowano: 2003-01-24 20:04

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NWZ INTER GROCLIN AUTO S.A. Raport bieżący nr 4/2003 Zarząd firmy Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. w dniu 24 stycznia 2003 r. Wypis z aktu notarialnego notarialnego dnia 24 stycznia 2003 r., repertorium A nr 483/2003 Uchwała nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przyjmuje porządek obrad o następującej treści: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmian w składzie Rady Nadzorczej, b) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, c) zmian Statutu Spółki d) uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 października 2002 r.; - nr 3/2002 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000 zł. poprzez publiczną subskrypcję 1.000.000 akcji nowej emisji serii E oraz w sprawie wyłączenia akcjonariuszy od poboru akcji w całości i wprowadzenia akcji do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego, - nr 4/2002 w sprawie zmiany Â§ 7 ust. 1 Statutu Spółki, e) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego, f) zmiany Â§ 7 ust. 1 Statutu Spółki, g) umorzenia akcji, h) uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 6. Zamknięcie obrad. Uchwała została podjęta jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysiący pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za" Uchwała nr 2a/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia: Â§ 1 Powołać w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Sojkę Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysiący pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za" Uchwała nr 2b/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia, co następuje: Â§ 1 Powołać w skład Rady Nadzorczej Pana Hieronima Borowczaka Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysiący pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za" Uchwała nr 2c/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia, co następuje: Â§ 1 W związku ze złożoną rezygnacją odwołać Pana Janusza Brzezińskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysiący pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za" Uchwała nr 2d/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia, co następuje: Â§ 1 Powołać na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Waldemara Frąckowiaka Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym, w którym uczestniczyli tylko akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A uchwała została przyjęta jednogłośnie ilością 1.912.500 (jednego miliona dziewięciuset dwunastu tysięcy pięciuset) głosów "za". Uchwała nr 2e/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia, co następuje: Â§ 1 Powołać w skład Rady Nadzorczej Pana Janusza Brzezińskiego Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym, w którym uczestniczyli tylko akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A uchwała została przyjęta jednogłośnie ilością 1.912.500 (jednego miliona dziewięciuset dwunastu tysięcy pięciuset) głosów "za". Uchwała nr 3/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 392 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Â§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku przyznaje członkom Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w wysokości: 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej 4,3 - krotność 2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2,9 - krotność 3. Sekretarz Rady Nadzorczej 2,8 - krotność 4. Członek Rady Nadzorczej 2,7 - krotność przeciętnego, miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za poprzedni kwartał, opublikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą od dnia 1 stycznia 2003 r. Uchwała została podjęta większością 5.763.359 (pięciu milionów siedmiuset sześćdziesięciu trzech tysięcy trzystu pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za" przy 248.700 (dwustu czterdziestu ośmiu tysiącach siedmiuset) głosach "wstrzymujących się". Uchwała nr 4/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: zmian Statutu Spółki. Na podstawie art. 431 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 21 pkt. 2 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A., uchwala, co następuje : I. Â§ 7 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie : 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 (pięć milionów) złotych i dzieli się na : a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b) 3.092.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, 2. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. II. Â§ 10 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. 3. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. III. Â§ 20 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie : 1. Z wyjątkiem przypadków określonych Statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. IV. W Â§ 21 ust. 2 dodaje się lit. o) w brzmieniu: o) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania. W głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A uchwała została przyjęta jednogłośnie 1.912.500 (jednego miliona dziewięciuset dwunastu tysięcy pięciuset) głosów "za". W głosowaniu, w którym uczestniczyli tylko akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela uchwała została przyjęta ilością 4.099.559 (czterech milionów dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) głosów. Załącznik do projektu uchwały nr 4/2003 NWZ z dnia 24.01.2003 r. Uzasadnienie: 1. W związku z odmową wpisu do rejestru zmiany Â§ 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki wobec niespełnienia przy jej podjęciu wymogów wynikających z przepisu art. 419 Â§ 1 k.s.h. zachodzi konieczność podjęcia, w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie akcji, nowej uchwały o zmianie Â§ 7 ust. 1 i 2 Statutu poprzez zniesienie uprzywilejowania akcji serii B. 2. Celem wprowadzenia zmian w Â§ 10 i 20 Statutu Spółki jest dostosowanie postanowień Statutu do wymogów wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 5/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: uchylenia uchwały nr 3/2002 oraz uchwały nr 4/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 października 2002r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Inter Groclin Auto S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1 Uchyla się uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 października 2002r.: a) nr 3/2002 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000 zł. poprzez publiczną subskrypcję 1.000.000 akcji nowej emisji serii E oraz w sprawie wyłączenia akcjonariuszy od poboru akcji w całości i wprowadzenia akcji do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego, b) nr 4/2002 w sprawie zmiany Â§ 7 ust. 1 Statutu Spółki. Â§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysięcy pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za". Załącznik do projektu uchwały nr 5/2003 NWZ z dnia 24.01.2003 r. Uzasadnienie: W świetle art. 431 Â§ 4 Kodeksu spółek handlowych powzięte w dniu 10 października 2002 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały nr 3/2002 i nr 4/2002, o jakich mowa wyżej, stracą ważność po dniu 10 kwietnia 2003 r. W związku z powyższym, aby uniknąć sytuacji w której po tej dacie nie istniałaby podstawa prawna dla podwyższenia kapitału spółki, a tym samym przeprowadzenia planowanej emisji akcji serii E, zachodzi konieczność uchylenia powyższych uchwał i podjęcia w ich miejsce nowych uchwał o podwyższeniu kapitału oraz zmianie Statutu spółki. Uchwała nr 6/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę od 500.000 do 1.150.000 zł. poprzez publiczną subskrypcję od 500.000 do 1.150.000 akcji nowej emisji serii E oraz w sprawie wyłączenia akcjonariuszy od poboru akcji w całości i wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego. Na podstawie art. 431 Â§ 1, art. 440 Â§ 3 i art. 433 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 21 pkt.2 lit. j) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Inter Groclin Auto S.A. uchwala, co następuje : Â§1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 500.000 do 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję od 500.000 do 1.150.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Akcje nowej emisji serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Emisja akcji serii E będzie przeprowadzona w drodze subskrypcji publicznej akcji na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do : a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii E, b) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, c) ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji, d) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną lub usługową. 5. Akcje nowej emisji serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01.01.2002 r. 6. Na podstawie art. 433 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja akcji serii E ma umożliwić w szczególności rozproszenie własności akcji Spółki w związku z czym konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcji serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowanie ich nieograniczonej liczbie inwestorów w drodze subskrypcji publicznej. Zaoferowanie akcji nowym inwestorom pozwoli na pozyskanie znacznych środków ułatwiających prowadzenie Spółki, w tym na przeprowadzenie planowanych inwestycji związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki, jak również umożliwi przeprowadzenie przez Spółkę wykupu własnych akcji od największego akcjonariusza Spółki celem ich umorzenia. Wielkość środków z nowej emisji akcji serii E jaka zostanie przeznaczona na wykup akcji będzie uzależniona od rezultatów subskrypcji akcji serii E. Wykup akcji przez Spółkę umożliwi zbycie akcji przez głównego akcjonariusza w sposób zorganizowany co ograniczy możliwy negatywny wpływ zaoferowania przez takiego akcjonariusza sprzedaży znacznego pakietu akcji Spółki na rynku w sposób niekontrolowany w tym samym czasie co publiczna oferta nowych akcji serii E Spółki lub w okresie bezpośrednio następującym po przeprowadzeniu oferty akcji serii E, co z kolei mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na możliwość uzyskania przez Spółkę jak najkorzystniejszej ceny emisyjnej dla akcji serii E. Ponadto taki sposób przeprowadzenia zbycia akcji przez największego akcjonariusza w odróżnieniu od jednoczesnego zaoferowania w publicznej ofercie akcji nowej emisji i akcji istniejących pozwoli na zaoferowanie inwestorom akcji jednorodnych, z których będą wynikać te same prawa, i z którymi będzie związane jednakowe ryzyko inwestycyjne, co również powinno przyczynić się do możliwości uzyskania najkorzystniejszej ceny emisyjnej dla akcji serii E. Wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego wzmocni i uwiarygodni pozycję Spółki na rynku. Będzie też stanowiło znaczną promocję Spółki, wskutek czego zwiększy się zainteresowanie nią potencjalnych kontrahentów. Wyłączenie prawa poboru leży zatem bez wątpienia w interesie Spółki. Â§2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Inter Groclin Auto S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji serii E do obrotu publicznego oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Uchwała została podjęta ilością 6.011.959 (sześciu milionów jedenastu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za", przy 100 (stu) głosach "wstrzymujących się". Uchwała nr 7/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: zmiany Â§ 7 ust. 1 Statutu Spółki. Na podstawie art. 431 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 21 pkt. 2 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. uchwala, co następuje : Â§ 1 W związku z podjętą w dniu dzisiejszym uchwałą nr 6/2003 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę od 500.000 do 1.150.000 zł. poprzez publiczną subskrypcję od 500.000 do 1.150.000 akcji nowej emisji serii E, Â§ 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie : "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 6.150.000 (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na : a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b) 3.092.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, e) do 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda". Â§ 2 Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii E na podstawie art. 431 Â§ 7 w związku z art. 310 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała została podjęta większością 6.011.959 (sześciu milionów jedenastu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za", przy 100 (stu) głosach "wstrzymujących się". Uchwała nr 8/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: umorzenia akcji. Na podstawie art. 362 Â§ 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 10 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A., uchwala, co następuje : 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prowadzących do nabycia akcji własnych Spółki celem ich umorzenia na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Przedmiotem nabycia akcji własnych Spółki celem ich umorzenia będzie nie więcej niż 650.000 akcji na okaziciela Spółki należących do pana Zbigniewa Drzymały. Środki na nabycie akcji celem ich umorzenia będą pochodzić z wpływów nowej emisji akcji serii E, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2003 r. Liczba akcji własnych Spółki nabywanych w celu umorzenia będzie nie większa niż różnica pomiędzy łączną liczbą akcji serii E, jakie zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 6/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 stycznia 2003 r. a liczbą akcji równą 500.000. Ostateczna liczba akcji, które zostaną nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia zostanie określona przez Zarząd Spółki. 3. Cena za akcje Spółki nabywane w celu umorzenia nie może być wyższa niż cena emisyjna akcji nowej emisji serii E. 4. Nabycie akcji spółki nastąpi w drodze transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie później niż w ciągu 1 miesiąca od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E na podstawie uchwały nr 7/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2003 r. Uchwała została podjęta większością 6.011.959 (sześciu milionów jedenastu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za", przy 100 (stu) głosach "wstrzymujących się". Uchwała nr 9/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku z dnia 24 stycznia 2003 roku w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku postanawia, co następuje: Uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała została podjęta jednogłośnie ilością 6.012.059 (sześciu milionów dwunastu tysięcy pięćdziesięciu dziewięciu) głosów "za Załącznik do projektu uchwały nr 9/2003 NWZ z dnia 24.01.2003 r. Regulamin Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Â§ 1. Przedmiot regulaminu Niniejszy regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnych Zgromadzeń. Â§ 2. Definicje Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, 2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS numer 0000136069, 3. Statut - Statut Spółki z dnia 29 października 1997 roku ze zmianami, 4. Akcjonariusz (e) - Akcjonariuszy Spółki, 5. Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Spółki, 6. Rada Nadzorcza - Radę Nadzorczą Spółki, 7. Zarząd - Zarząd Spółki, 8. Przewodniczący - Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusz, jego pełnomocnik, 10. pełnomocnik - osoba upoważniona do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu. Â§ 3. Podstawa prawna Zgromadzenia Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu. II. LISTA AKCJONARIUSZY Â§ 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo nazwy firm uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. 2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 900 do 1600, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. III. OBRADY ZGROMADZENIA Â§ 5. Otwarcie Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. Â§ 6. Przewodniczący 1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. 2. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 3. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie. 4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Zgromadzenie w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.