Groclin Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z dnia 04 kwietnia 2003... - część 3
opublikowano: 2003-04-04 18:36
Obecnie trwają postępujące prace przygotowawcze do wdrożenia zasad dobrych praktyk zmierzające do dalszego, poprawnego kształtowania się stosunków między akcjonariuszami i organami spółki. Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw szeroko pojętej grupy stake holders. Akcjonariuszom mniejszościowym i innym uczestnikom obrotu zapewni się dalszą, należytą ochronę prawi słusznych interesów w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu będą kontynuować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii. W niedalekiej przyszłości prace Zarządu obejmą swoim zakresem działania zmierzające do nowelizacji Regulaminu Rady Nadzorczej oraz opracowania systemu cyklicznych spotkań z akcjonariuszami i przedstawicielami mediów w siedzibie lub na wyjazdach podsumowujących okresowe rezultaty firmy lub ważne wydarzenia działalności firmy. Zgodnie z Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. nr 273/2002 z dnia 2 grudnia 2002 r. nałożony został na emitentów obowiązek opublikowania i przekazania Giełdzie do dnia 1 lipca 2003 r. pierwszego oświadczenia o stosowaniu (lub niestosowaniu) wszystkich bądź wybranych zasad ładu korporacyjnego. Forma oświadczenia przybierze postać specjalnego formularza, który zostanie wypełniony przez Zarząd, a następnie będzie to przedmiotem dyskusji podczas Rady Nadzorczej. Końcowym etapem implementacji zasad dobrych praktyk będzie przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu wspólnie wypracowanego stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zarząd wyraża opinię, że wdrożenie i stosowanie praktyk Corporate Governance wpłynie pozytywnie na infrastrukturę prawną i kulturę korporacyjną, poprawiając dotychczasową wycenę spółki oraz zwiększy zaufanie rynku w stosunku do grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A.
Zarząd informuje, że na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 kwietnia 2003 r. powołano dwuosobowy Zarząd Spółki na kolejną trzyletnią kadencję, w osobach:
a) Zbigniew Drzymała - Prezes Zarządu (uchwała nr 7/2003)
b) Wojciech Witkowski - Członek Zarządu (uchwała nr 8/2003)
W dniu 04 kwietnia 2003 r. na posiedzeniu Zarządu Inter Groclin Auto S.A. uchwałą nr 1 Prezes Zarządu Inter Groclin Auto S.A. Pan Zbigniew Drzymała mianował Pana Wojciecha Witkowskiego na Wiceprezesa Zarządu Inter Groclin Auto S.A.
Zarząd podaje informacje o powołanych uchwałami członkach Zarządu:
1. Zbigniew Drzymała - Prezes Zarządu
Lat 52, Technik budowlany, 1970 r. - technikum budowlane w Poznaniu
W latach 1970-1977 kierownik budowy w Przedsiębiorstwie Robót Budowlanych, od 1977 do 1982 r. właściciel Zakładu Rzemieślniczego w Wolsztynie, od 1983 r. współwłaściciel spółki Groclin - Przedsiębiorstwo Zagraniczne, od 1990 właściciel i Prezes Zarządu Inter Groclin Auto Sp. z o.o., od 1997 główny akcjonariusz i Prezes Zarządu Inter Groclin Auto S.A.
Zbigniew Drzymała jest od 1996 r. prezesem zarządu jednostki zależnej - firmy Inter Groclin Trading Sp. z o.o. Pełni również m.in. funkcję Prezydenta Grodziskiego Klubu Biznesu, Prezesa Sportowej Spółki Akcyjnej "Groclin - Dyskobolia" oraz Dyrektora Generalnego "Groclin Karpaty" Sp. z o.o.
Jak wynika z oświadczenia Zbigniewa Drzymały:
- poza przedsiębiorstwem Emitenta nie wykonuje innej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta;
- poza posiadaniem 0,3958% udziałów w Groclin-Karpaty Sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej, członkiem organu spółki kapitałowej ani też członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej;
- nie jest zamieszczony w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS;
- w przeszłości nie pełnił funkcji osób zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
2. Wojciech Witkowski - Wiceprezes Zarządu
Lat 61, Wykształcenie wyższe ekonomiczne, 1965 r. - Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Poznaniu. W latach 1965-1974 Zastępca Dyrektora w Zakładach Mięsnych w Grodzisku Wielkopolskim, od 1974 do 1976 roku Zastępca Dyrektora Grodziskiej Fabryki Wyposażenia Wagonów GROWAG, w latach 1976 - 1990 Dyrektor Ekonomiczny PTHW Poznań, od 1990 roku Dyrektor Inter Groclin Auto Sp. z o.o., od 1997 Wiceprezes Zarządu Inter Groclin Auto S.A.
Dobra znajomość języków angielskiego oraz rosyjskiego. Pełni m.in. funkcję Wiceprezesa Grodziskiego Klubu Biznesu oraz jest członkiem Rady Nadzorczej Sportowej Spółki Akcyjnej "Groclin - Dyskobolia".
Jak wynika z oświadczenia Wojciecha Witkowskiego:
- poza przedsiębiorstwem Emitenta nie wykonuje innej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta;
- nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej, członkiem organu spółki kapitałowej ani też członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej;
- nie jest zamieszczony w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie Ustawy o KRS;
- w przeszłości nie pełnił funkcji osób zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Ponadto Zarząd informuje, iż w dniu 4 kwietnia 2003 Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 8/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z dnia 10 października 2002 r., ustaliła jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały nr 9/2003 Rady Nadzorczej.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 9/2003 Rady Nadzorczej
STATUT
INTER GROCLIN AUTO S.A.
z siedzibą w Karpicku
Tekst jednolity
ROZDZIAŁ I
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka powstała w wyniku przekształcenia INTER GROCLIN AUTO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karpicku k/Wolsztyna w spółkę akcyjną.
§ 2
1. Firma Spółki brzmi INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna.
2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy GROCLIN S.A. oraz wyróżniającymi ją znakami graficznymi.
§ 3
1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Karpicko k. Wolsztyna.
§ 4
1. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć inne spółki i organizacje gospodarcze lub do nich przystępować oraz otwierać zakłady
i przedstawicielstwa za granicą.
§ 5
Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.
ROZDZIAŁ II
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:
1. produkcja części, wyposażenia i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (samochodowych, motocyklowych i rowerowych), w tym pokrowców samochodowych i motocyklowych (34.30.A. PKD)
2. produkcja mebli (36.14.A.PKD),
3. prowadzenie działalności handlowej artykułami wymienionymi w pkt. 1 i 2, także w obrocie z zagranicą (50.30.A.PKD),
4. szkolenie w zakresie nauki zawodu (80.42.Z.PKD),
5. świadczenie usług hotelarskich, gastronomicznych i rehabilitacyjnych (55.11.Z.PKD),
6. prowadzenie przyzakładowej przychodni lekarskiej (85.12.Z.PKD),
7. działalność pomocnicza niezbędna do prowadzenia działalności w wyżej podanych dziedzinach dla właściwego ich wspierania, z uwzględnieniem możliwości i potencjału członka grupy kapitałowej S.S.A. Groclin-Dyskobolia (74.40.Z.PKD).
ROZDZIAŁ III
KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000 (pięć milionów) złotych i dzieli się na:
a) 382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
b) 3.092.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
2. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
§ 7A
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych poprzez emisję do 1.000.000 (jedne milion) nowych akcji Spółki
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 30 września 2005 roku.
2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej
w § 7A ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
g) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru
w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 7A ust. 1 Statutu Spółki.
§ 8
1. Spółka może wydawać akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
2. Akcje na okaziciela nie będą podlegać zamianie na akcje imienne, zaś akcje imienne mogą być, na wniosek akcjonariusza, zamienione na akcje na okaziciela, jednak akcje serii A nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy.
3. Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.
§ 9
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym mogą zostać wydane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Akcje w podwyższonym kapitale mogą też zostać pokryte ze środków własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym
lub funduszach rezerwowych poprzez ich przeniesienie do kapitału zakładowego. W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji zamiennych, podwyższany kapitał zakładowy jest pokrywany w drodze zamiany obligacji na akcje.
2. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.
5. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 10
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
3. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje
nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
ROZDZIAŁ IV
ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
a) Zarząd Spółki
b) Rada Nadzorcza
c) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12
1. Zarząd, pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej bądź Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.
3. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz tryb podejmowania uchwał i decyzji określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 13
1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę.
3. Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi.
4. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes mianuje jednego z pozostałych członków Zarządu Wiceprezesem.
5. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata, poza pierwszą kadencją trwającą dwa lata.
§ 14
1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.
2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
§ 15
Do zawierania i rozwiązywania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę przez niego upoważnioną.
RADA NADZORCZA
§ 16
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu, a w szczególności:
a) ocena sprawozdań okresowych,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników tej oceny,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
d) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki lub innych badań wymaganych przepisami prawa,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
h) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
i) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
j) wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych spółek lub organizacji gospodarczych,
k) z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
3. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków w tym przewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:
a) czterech członków Rady w tym przewodniczącego powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane serii A;
b) trzech członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady powoływani w sposób, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A.
4. Członek Rady spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3, jeżeli:
a) nie jest spokrewniony do trzeciego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A, ani przez nich przysposobiony,
b) ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni jako pracownicy lub zleceniobiorcy przez Spółkę.
5. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 18
Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.
§ 19
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
3. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
§ 20
1. Z wyjątkiem przypadków określonych Statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej.
W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 21
1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) z zastrzeżeniem § 17 ust. 3, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
e) zmiana Statutu Spółki,
f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
h) połączenie lub przekształcenie Spółki,
i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji,
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych,
n) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy,
o) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji.
§ 22
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć nie później niż w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2.
6. Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania.
7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 23
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze lub w Poznaniu.
§ 24
1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne i prawnie skuteczne bez względu na liczbę obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji (głosów).
2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 25
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.
2. Z zachowaniem przepisów art. 416 § 3 i art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez wykupu akcji.
3. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego (art. 397 k.s.h.), uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych.
§ 26
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego obowiązkiem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem akcji, jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących mu głosów.
ROZDZIAŁ V
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27
Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1998 r.
§ 28
Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne, pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 29
Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1. kapitał zakładowy,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4. inne kapitały rezerwowe i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 30
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. odpisy na kapitał zapasowy
2. odpisy na inne kapitały i fundusze
3. dywidendę dla akcjonariuszy
4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia
§ 31
Termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 348 § 3 k.s.h.
PRZEPISY KOŃCOWE
§ 32
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
2. Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Data sporządzenia raportu: 04-04-2003