Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA PRACUJ S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez spółkę Grupa Pracuj S.A. umowy nabycia udziałów w spółce Spoonbill Holding GmbH | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 14 czerwca 2022 r. pomiędzy Spółką jako kupującą oraz Eden Investment S.à r.l. (spółką kontrolowaną przez alternatywną firmę inwestycyjną Investcorp) i spółką Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) jako sprzedającymi („Sprzedający”) umowy nabycia udziałów dotyczącej nabycia przez Spółkę 25.000 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego w spółce Spoonbill Holding GmbH oraz pośrednio 100% udziałów w spółkach Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH („Umowa”) („Transakcja”). Umowa przewiduje, że zamknięcie Transakcji, podczas którego dostarczone mają zostać dokumenty lub dokonane czynności wskazane w Umowie, nastąpi do dnia 27 czerwca 2022 r. W przypadku, gdy zamknięcie transakcji nie nastąpi w terminie 3 dni kalendarzowych od wskazanej wyżej daty, każdej ze stron Umowy przysługuje prawo odstąpienia od niej, chyba że niewykonanie obowiązku znajduje się pod kontrolą strony zamierzającej skorzystać z prawa odstąpienia. Zgodnie z Umową łączna cena sprzedaży wynosi 117.641.107 EUR (przy założeniu, że zamknięcie transakcji nastąpi w dniu 27 czerwca 2022 r.). W związku z tym, że mechanizm ustalenia ceny sprzedaży uzależniony został od daty zamknięcia Transakcji, w przypadku przesunięcia tej daty, łączna cena sprzedaży może ulec zmianie. Tytuł prawny do nabywanych udziałów przejdzie na Spółkę w momencie zapłaty ceny sprzedaży. Cenę sprzedaży Spółka zamierza sfinansować częściowo ze środków własnych oraz w pozostałej części z kredytu bankowego otrzymanego na podstawie umowy kredytowej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2022. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia, w tym (i) oświadczenia i zapewnienia Sprzedających, (ii) zobowiązania Sprzedających do zapewnienia, że określone w Umowie rozliczenia pomiędzy nabywanymi spółkami a Sprzedającymi oraz ich podmiotami powiązanymi nie były dokonywane w okresie od dnia 31 grudnia 2021 r. do dnia podpisania Umowy oraz nie będą dokonywane także w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia zamknięcia Transakcji oraz (iii) zobowiązania Sprzedających do zapewnienia, że w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia zamknięcia Transakcji nabywane spółki będą prowadziły działalność w zwykłym toku. Ponadto, Umowa zawiera zobowiązania dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej dla spółki Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) i jej podmiotów powiązanych w okresie dwóch lat od dnia podpisania Umowy, jak również zobowiązanie Sprzedających dotyczące zakazu pozyskiwania pracowników nabywanych spółek w tym samym okresie. Umowa podlega prawu niemieckiemu. W celu zabezpieczenia ewentualnych ryzyk związanych z Transakcją, oświadczenia i zapewnienia Sprzedających złożone w Umowie zostały objęte ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu zapewnień i oświadczeń (tzw. warranty and indemnity insurance). Stosowna polisa została wystawiona w dniu podpisania Umowy. Spoonbill Holding GmbH jest między innymi właścicielem softgarden e-recruiting GmbH, wiodącego systemu ATS (ang. Applicant Tracking System), wspierającego prowadzenie procesów rekrutacyjnych oraz umożliwiającego automatyczne publikowanie ofert pracy na kilkuset stronach z ofertami pracy, oraz absence.io GmbH, oferującego zwinne oprogramowanie HR dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw, wspierające efektywne i transparentne procesy zarządzania czasem pracy i nieobecnościami. Nabycie spółki softgarden e-recruiting GmbH stanowi element realizacji strategii rozwoju grupy kapitałowej Spółki i ma na celu umocnienie pozycji Grupy Pracuj jako czołowego gracza rynku rekrutacji online, szczególnie w Europie Środkowej i Wschodniej oraz regionie DACH. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report no. 13/2022 Dated 2022-06-14 Title: Conclusion by Grupa Pracuj S.A. of a share sale and purchase agreement regarding shares in Spoonbill Holding GmbH Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR - confidential information Content of the report: The Management Board of Grupa Pracuj S.A. (the “Company”) informs about conclusion on June 14, 2022 between the Company as a purchaser and Eden Investment S.à r.l. (controlled by the alternative investment firm Investcorp) and Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) as sellers (the “Sellers”) of a share sale and purchase agreement regarding acquisition by the Company of 25,000 shares representing 100% of the share capital in Spoonbill Holding GmbH and indirectly 100% shares in Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH and absence.io GmbH (the “Agreement”) (the “Transaction”). The Agreement provides that the closing of the Transaction during which documents or activities indicated in the Agreement are to be delivered or performed, shall take place by June 27, 2022. In case the closing of the Transaction has not taken place within 3 calendar days from the date indicated above, either party may rescind the Agreement, unless the non-fulfilment is within the control of the party seeking to rescind. Under the Agreement the total purchase price amounts to EUR 117,641,107 (assuming that the closing of the Transaction will take place on June 27, 2022). As the mechanism for determining the purchase price is dependent on the Transaction’s closing date, the total purchase price may change if the closing date is moved. The legal title to acquired shares shall be transferred to the Company at the moment of the payment of the purchase price. The Company intends to finance the purchase price partially from its own funds and in the remaining part from a bank loan obtained under the facility agreement, about the conclusion of which the Company informed in the current report no. 11/2022. The Agreement contains standard provisions for this type of transactions, including (i) representations and warranties of the Sellers, (ii) Sellers’ undertaking to procure that the settlements between the target companies and the Sellers and their affiliates as specified in the Agreement have not been made in the period from December 31, 2021 to the date of signing of the Agreement and also will not be made in the period from the date of signing of the Agreement to the date of closing of the Transaction; and (iii) Sellers’ undertaking to procure that until the date of closing of the Transaction the target companies will conduct their businesses in the normal course. Furthermore, the Agreement provides for the non-compete covenant for Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) and its affiliates in the period of two years from the date of signing of the Agreement, as well as non-solicitation covenant for the Sellers in the same period. The Agreement is governed by German law. In order to secure potential risks connected with the Transaction, the representations and warranties of the Sellers made in the Agreement were covered by the warranty and indemnity insurance. The relevant policy was issued on the date of signing of the Agreement. Spoonbill Holding GmbH is inter alia owner of softgarden e-recruiting GmbH a leading ATS system (Applicant Tracking System), supporting recruitment processes and enabling automatic posting of job offers on several hundred job offering sites, and absence.io GmbH offering agile HR software for the small and medium enterprises sector, supporting effective and transparent time and absence management processes. The acquisition of softgarden e-recruiting GmbH is an element of the Company's capital group development strategy and is aimed at strengthening the position of Grupa Pracuj as a leading player on online recruitment market especially in Central and Eastern Europe and DACH region. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-14 | Gracjan Fiedorowicz | Członek Zarządu | |||
| 2022-06-14 | Rafał Nachyna | Członek Zarządu | |||