GTC: Podjęcie decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC S.A. z jej spółką zależną, tj. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), uzgodnienie planu transgranicznego połączenia pomiędzy łączącymi się spółkami oraz sporządzenie raportu Zarządu GTC S.A. uzasadniającego połączenie.

opublikowano: 2016-03-30 15:54

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załącznikĂłw:
Current_Report_no_4_2016_Attachment_no_1.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_Report_no_4_2016_Attachment_no_2.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 4 / 2016
Data sporządzenia: 2016-03-30
Skrócona nazwa emitenta
GTC
Temat
Podjęcie decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC S.A. z jej spółką zależną, tj. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), uzgodnienie planu transgranicznego połączenia pomiędzy łączącymi się spółkami oraz sporządzenie raportu Zarządu GTC S.A. uzasadniającego połączenie.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "GTC SA" lub "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 30 marca 2016 r. został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (dalej: "Plan Połączenia") GTC SA z zależną od niej spółką kapitałową prawa holenderskiego pod firmą GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: "GTC REIU"), w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów (dalej: "Połączenie"). Podpisanie Planu Połączenia przez Zarząd GTC SA jest równoznaczne z podjęciem decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC SA z GTC REIU przez przejęcie. Jednocześnie tego samego dnia Zarząd GTC SA na podstawie art. 5165 k.s.h. sporządził pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie (dalej: "Sprawozdanie Zarządu").
W związku z powyższym, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 14a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "RMF") Zarząd GTC SA niniejszym przekazuje informację o podjęciu decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia się emitenta z innym podmiotem. Na podstawie § 20a w zw. z § 19 ust. 1 RMF, Spółka podaje poniżej wymagane informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia:
1. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań.
Decyzja o zamiarze transgranicznego połączenia Spółki z GTC REIU wynika z przekonania Zarządu, iż Połączenie jest najszybszym oraz najbardziej efektywnym sposobem na uproszczenie struktury grupy spółek powiązanych ze Spółką ("Grupa GTC"). GTC REIU jest pośrednim udziałowcem spółek operacyjnych działających na rynku ukraińskim (dalej: "Spółki Lokalne"), za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność gospodarczą. Celem długookresowym Połączenia jest uzyskanie większej kontroli nad Spółkami Lokalnymi poprzez wyeliminowanie jednego z pośrednich szczebli struktury własnościowej.
Efektem restrukturyzacji powinna być optymalizacja procesów zarządczych w Grupie GTC, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy GTC.
Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów nadzorczych / zarządzających GTC REIU, centralizacja usług księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami.
Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy GTC powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy GTC przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności GTC SA do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym klarowność Grupy GTC dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy GTC.
Połączenie wpisuje się w strategię Grupy GTC mającej na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i o obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy GTC.
2. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GTC REIU, jako spółki przejmowanej, na Spółkę, jako spółkę przejmującą, bez przeprowadzania likwidacji GTC REIU (transgraniczne połączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z postanowieniami k.s.h. (w szczególności art. 5161 k.s.h. i nast.) oraz innymi regulacjami prawa polskiego mającymi zastosowanie w tym zakresie, holenderskimi przepisami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.
W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa, obowiązki, aktywa i pasywa GTC REIU. Ze względu na posiadanie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC REIU, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516¹ k.s.h. oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 51615 § 1 k.s.h., w szczególności, plan połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC REIU zostanie rozwiązana bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej.
3. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.
Połączeniu podlegać mają następujące spółki:
1. "GLOBE TRADE CENTRE" S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł, w pełni wpłacony – jako spółka przejmująca.
Spółka jest globalnym deweloperem, podmiotem dominującym w grupie kapitałowej prowadzącej działalność w sektorze nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej, Wschodniej i Południowej (tj. Grupie GTC), która zajmuje się budowaniem i zarządzaniem nieruchomościami biurowymi, handlowymi i mieszkaniowymi w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

2. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR.
GTC REIU jest spółką pośrednio posiadającą udziały w spółkach działających na rynku ukraińskim, za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność deweloperską / gospodarczą w tym kraju.
Jednocześnie, stosownie do § 20a ust. 2 pkt. 1 RMF Spółka w załączeniu przekazuje Plan Połączenia, sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wspólnie przez łączące się spółki, jak również, na podstawie § 20a ust. 2 pkt. 2 RMF, pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki, sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h.
Załączone Sprawozdanie Zarządu Spółki jest jednocześnie pisemnym stanowiskiem Zarządu Spółki odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem.
Do niniejszego raportu załącza się
1. Plan Połączenia sporządzony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wraz z załącznikami:
a. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC SA o połączeniu,
b. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC REIU o połączeniu,
c. Aktualną wersją statutu GTC SA jako spółki przejmującej.
2. Sprawozdanie Zarządu GTC SA sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h.


Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 14a oraz § 20a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących o okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki
Plik Opis
Current Report no 4_2016_Attachment no 1.pdfCurrent Report no 4_2016_Attachment no 1.pdf Plan Połączenia sporządzony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wraz z załącznikami
Current Report no 4_2016_Attachment no 2.pdfCurrent Report no 4_2016_Attachment no 2.pdf prawozdanie Zarządu GTC SA sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current
report number: 4/2016


Date:
30 March 2016


Subject:
Decision
on the intention to carry out a cross-border merger of GTC S.A. with its
subsidiary, i.e. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. with its
registered office in Amsterdam (the Netherlands), preparation of a plan
of the cross-border merger between the merging companies and the
preparation of the Report of Management Board of GTC S.A. providing
grounds to the merger.


The
Management Board of "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna with its
registered office in Warsaw (hereinafter: "GTC S.A." or the "Company")
hereby announces that on 30 March 2016, in accordance with Art. 5163
Act of 15 September 2000 Commercial Companies Code (hereinafter: "CCC")
a common plan of a cross-border merger by acquisition (hereinafter: "Merger
Plan") of GTC S.A. with its subsidiary, a corporation under Dutch
law under the name GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., with its
registered office in Amsterdam (hereinafter: "GTC REIU"),
whose 100% shares are owned by the Company (hereinafter: the "Merger")
was drawn up. The signing of the Merger Plan by the Management Board of
GTC S.A. is tantamount to taking a decision on the intention to carry
out a cross-border merger of GTC S.A. with GTC REIU by acquisition.
Moreover, on the same day the Management Board of GTC S.A. pursuant to
Art. 5165 CCC prepared a written report stating the grounds
for the Merger (hereinafter: "Management Board Report").


Accordingly,
pursuant to § 5 sec. 1, item 14a) Regulation of the Minister of Finance
of 19 February 2009 on current and periodic information published by
issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent
information required by laws of a non-Member State (hereinafter: "RMF")
the Management Board of GTC S.A. hereby submits information on the
decision of the intention of carrying out a cross-border merger of the
issuer with another entity. Pursuant to § 20a in conjunction with § 19
sec. 1 RMF the Company provides below the required details concerning
the merger planned:


1.
Grounds for the decision to merge and information about long-term goals
to be achieved as a result of the actions taken.


The
decision of the intention to carry out the cross-border merger of the
Company with GTC REIU results from the belief of the Management Board
that the Mergers is the fastest and most effective way to simplify the
structure of a group of affiliated companies of the Company ("GTC
Group"). GTC REIU is an indirect shareholder in operating companies
active on the Ukrainian market (hereinafter: "Local Companies"),
which GTC Group uses to carry out business activities. The long-term
goal of the Merger is to obtain greater control over Local Companies by
eliminating one of the intermediate levels of the ownership structure.


The
restructuring should bring the effect of optimization of management
processes within GTC Group, reduction of operating costs of the merging
companies by reducing administrative costs and reduction of operating
costs of GTC Group.


Reduction
of fixed costs as a result of liquidation of supervisory/management
bodies of GTC REIU, centralization of accounting and administration, as
well as the introduction of a common, integrated management system will
result in additional savings.


Moreover,
the simplification of the ownership structure of GTC Group should have a
positive impact on the perception of GTC Group by the financial and
capital markets and hence may result in increasing GTC S.A.'s ability to
raise additional financing/capital from the market. Simplification of
the structure will increase GTC Group's transparency for owners and
investors, thereby facilitating the analysis and evaluation of the
current situation and the business development potential of GTC Group.


The
Merger is part of GTC Group's strategy aimed at reducing the cost of
operation of particular companies within the group and reducing
operating costs at the consolidated/group level, which at the same time
should also result in the achievement of synergies within a consolidated
GTC Group.


2.
The manner of proposed merger including an indication of its legal basis.


The
Merger will be carried out in accordance with Art. 492 § 1 item 1 in
conjunction with Art. 5161 et seq., in particular Art. 51615
§ 1 CCC by transferring all assets of GTC REIU, as the acquired company,
onto the Company, as the acquiring company, without liquidation of GTC
REIU (a cross-border merger by acquisition). The merger will be carried
out in accordance with the provisions of the CCC (in particular Art. 5161CCC
et seq.) and other regulations of Polish law applicable in this respect,
the Dutch regulations on cross-border mergers of capital companies and
the provisions of Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of
the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers.


As
a result of the Merger, the Company will enter into all rights,
obligations, assets and liabilities of GTC REIU. Due to the Company's
ownership of 100% of the share capital of GTC REIU the merger will take
place without increasing the share capital of the Company, in accordance
with Art. 515 § 1 in conjunction with Art. 516¹ CCC and using a
simplified mode, as defined in Art. 51615 § 1 CCC, in
particular, the merger plan will not be subject to examination by an
auditor. As a result of the Merger GTC S.A. will not change its legal
form, name or registered office, however, GTC REIU will liquidated
without carrying out the liquidation procedure.


3.
Indication of the entities to be merged including the basic
characteristics of their activities.


The
following companies are to be merged:


1.    
"GLOBE
TRADE CENTRE" S.A. with its registered office in Warsaw
(address: ul. Wołoska 5, 02-675 Warsaw, Poland) entered in the Register
of Entrepreneurs kept by the District Court for the capital city of
Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register under
KRS No 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, share capital of
PLN 46,021,647.80, fully paid - as the acquiring company.


The
Company is a global developer, the parent company in the capital group
that operates in the commercial real estate sector in Central, Eastern
and Southern Europe (i.e. GTC Group), focused on building and management
of office, retail and residential properties in Central and Eastern
Europe.


2.    
GTC
Real Estate Investments Ukraine B.V.
with its registered office in Amsterdam (the Netherlands), address:
Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, entered in the
Commercial Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under
No 34246994, with the share capital of EUR 20,000.00.


GTC
REIU is a company indirectly holding shares in companies operating on
the Ukrainian market, which GTC Group carries out development/business
activities through in this country.


Moreover,
pursuant to § 20a sec. 2 item 1 RMF the Company herewith encloses the
Merger Plan developed and agreed in accordance with Art. 5163
CCC jointly by the merging companies, as well as pursuant to § 20a sec.
2 item 2 RMF, a written Report of the Management Board of the Company,
prepared pursuant to Art. 5165CCC.


The
attached Report of the Management Board is also written position of the
Management Board with respect to the planned cross-border merger,
including its grounds.


The
following are enclosed hereto


1.    
the
Merger Plan prepared pursuant to Art. 5163 CCC with
attachments:


a.    
Draft
resolution of the General Meeting of Shareholders of GTC S.A. on the
merger,


b.   
Draft
resolution of the General Meeting of Shareholders of GTC REIU on the
merger,


c.    
The
current version of the Articles of Association of GTC S.A. as the
acquiring company.


2.    
the
Report of the Management Board of GTC S.A. prepared pursuant to Art. 5165CCC.


Legal
grounds:
§
5 sec. 1 item 14a and § 20a 103
sec. 1 of the Regulation of the Council of Ministers of 19 February 2009
concerning the submission of current periodical information by the
securities’ issuers and also the conditions of recognizing as equal the
information demanded by the national lawful regulation of a country
which does not hold the membership in European Union.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2016-03-30 Erez Boniel Członek Zarządu Erez Boniel
2016-03-30 Thomas Kurzmann Prezes Zarządu Thomas Kurzmann