Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-05-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| HERKULES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Aktualizacja informacji odnośnie do produktów finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce zależnej Emitenta związanych z Kontraktem ERTMS/GSM-R |
||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do treści raportów bieżących Emitenta: (i) numer 12/2018 z dnia 26 marca 2018 roku informującego m. in. o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Spółka Zależna”) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) umowy o udzielnie gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości („Umowa Gwarancji NWU” i „Gwarancja NWU”) związanej z zawartą w dniu 29 marca 2018 roku umową numer 90/109/0002/18/Z/I na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” Część 1 – Wdrożenie systemu GSM-R („Kontrakt”), (ii) numer 54/2018 z dnia 14 września 2018 roku informującego m. in. o zawarciu przez Spółkę Zależną z BGK Umowy Kredytu Obrotowego w Odnawialnej Linii Kredytowej („Umowa Kredytu”) związanej z Kontraktem, jak również (iii) numer 39/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku informującego m. in. o zawarciu przez Spółkę Zależną z BGK umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki („Umowa Gwarancja ZZ” i „Gwarancja ZZ”) związanej z Kontraktem, podaje do wiadomości publicznej, iż: 1. w dniu 25 maja 2023 roku doszło do wystawienia przez BGK aneksu do Gwarancji ZZ („Aneks do Gwarancji ZZ”), w następstwie zawarcia przez Spółkę Zależną z BGK aneksu do Umowy Gwarancji ZZ („Aneks do Umowy Gwarancji ZZ”) – jednocześnie, Emitent wyjaśnia, że: i. na mocy Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ i Aneksu do Gwarancji ZZ: a. doszło do przedłużenia okresu obowiązywania Gwarancji ZZ do dnia 28 listopada 2023 roku, który to okres uprzednio upływał w dniu 29 maja 2023 roku; b. doszło do obniżenia sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ do kwoty 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100); c. nie wprowadzono dalszych istotnych zmian Umowy Gwarancji ZZ i Gwarancji ZZ; ii. zawarcie Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ wiązało się z przedłużeniem okresu obowiązywania poręczenia, udzielonego przez Emitenta BGK za zobowiązania Spółki Zależnej z Umowy Gwarancji ZZ, do dnia 28 listopada 2023 roku, który to okres uprzednio upływał w dniu 29 maja 2023 roku; iii. zawarcie Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ wiązało się: a. ze złożeniem oświadczenia Spółki Zależnej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC do kwoty stanowiącej 150% aktualnej sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2026 roku; b. ze złożeniem oświadczenia Emitenta – jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC do kwoty stanowiącej 150% aktualnej sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2026 roku; iv. w związku z zawarciem Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ nie doszło do istotnych zmian innych zabezpieczeń ustanowionych na rzecz BGK, a wskazanych w raporcie bieżącym Emitenta numer 39/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku; 2. w dniu 25 maja 2023 roku Spółka Zależna powzięła od BGK wiedzę o tym, iż: i. BGK w dniu 25 maja 2023 roku otrzymał od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”) żądanie zapłaty z Gwarancji ZZ na kwotę 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100), a więc kwotę nierozliczonej przez Spółkę Zależną zaliczki z Kontraktu; ii. BGK przekazując PKP PLK Aneks do Gwarancji ZZ wystąpił do PKP PLK o wycofanie żądania zapłaty, o którym mowa w punkcie 2. i. powyżej; 3. w dniu 25 maja 2023 roku BGK przekazał Spółce Zależnej informację o wyrażeniu zgody na przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU – jednocześnie Emitent wyjaśnia, że: i. wyrażona zgoda dotyczy przedłużenia okresu obowiązywania Gwarancji NWU w ten sposób, iż: a. w odniesieniu do sumy gwarancyjnej 34.321.448,77 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i 77/100) w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu, Gwarancja NWU miałaby obowiązywać do dnia 28 grudnia 2023 roku, który to okres według aktualnego brzmienia Gwarancji NWU w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu upływa 28 czerwca 2023 roku; b. w odniesieniu do sumy gwarancyjnej 10.296.434,63 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i 63/100) w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek, Gwarancja NWU miałaby obowiązywać od dnia 29 grudnia 2023 roku do dnia 15 grudnia 2028 roku, który to okres według aktualnego brzmienia Gwarancji NWU w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek obecnie obowiązuje od dnia 29 czerwca 2023 roku do dnia 14 czerwca 2028 roku; ii. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU wymaga w szczególności zawarcia aneksu do Umowy Gwarancji NWU, który nie wprowadzałby istotnych zmian Umowy Gwarancji NWU poza wydłużeniem okresu obowiązywania Gwarancji NWU, a także zawarcia aneksów lub równoważnych oświadczeń do ustanowionych na podstawie Umowy Gwarancji NWU zabezpieczeń wierzytelności BGK, a które to zabezpieczenia zostały wskazane w raporcie bieżącym Emitenta numer 12/2018 z dnia 26 marca 2018 roku; iii. na chwilę publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka Zależna nie otrzymała projektów aneksu do Umowy Gwarancji NWU, jak również ustanowionych zabezpieczeń, a więc ostateczny kształt tych aneksów i zmian, które miałyby nimi zostać wprowadzone nie jest przesądzony; 4. w dniu 25 maja 2023 roku BGK przekazał Spółce Zależnej informację o odmowie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Kredytu i terminu spłaty kredytu będącego jej przedmiotem, które przypadają na dzień 29 maja 2023 roku – jednocześnie Emitent wyjaśnia, że: i. aktualna kwota wykorzystanego przez Spółkę Zależną kredytu z Umowy Kredytu wynosi 16.678.081,67 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i 67/100); ii. zabezpieczenia wierzytelności BGK z Umowy Kredytu zostały wskazane w raportach bieżących Emitenta: numer 54/2018 z dnia 14 września 2018 roku i numer 38/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku. Nadto, Zarząd Emitenta wyjaśnia, że zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki Zależnej: i. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji ZZ, jak również podejmowanie działań mających na celu przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU nie zmienia tego, że Spółka Zależna uważa za skuteczne oświadczenia, o których mowa w raportach bieżących Emitenta: numer 5/2023 z dnia 27 stycznia 2023 roku i numer 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku; ii. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji ZZ, jak również podejmowanie działań mających na celu przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU jest związane z wolą Spółki Zależnej zapewnienia możliwości niezakłóconego prowadzenia mediacji, będącej przedmiotem umowy o mediację, o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 12/2023 z dnia 24 maja 2023 roku, jak również prac inwentaryzacyjnych i innych służących rozliczeniu Kontraktu w związku z oświadczeniami, o których mowa w raportach bieżących Emitenta: numer 5/2023 z dnia 27 stycznia 2023 roku i numer 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku; iii. Spółka Zależna podejmuje dalsze działania mające na celu przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Kredytu i terminu spłaty kredytu będącego jej przedmiotem. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-05-25 | Mariusz Zawisza | Prezes Zarządu | |||
| 2023-05-25 | Tadeusz Orlik | Prokurent | |||