Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 51 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-09-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| HERKULES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) podaje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) dotyczącej powzięcia wiadomości o doręczeniu przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) dokumentu niewiążącej wyceny wartości udziałów spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana), związanej z rozpoczęciem negocjacji dotyczących nabycia przez Emitenta od Kontrahenta 100% udziałów spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 23 marca 2018 roku. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do czasu podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o nabyciu udziałów Spółki Przejmowanej poprzedzonej badaniem tej spółki, przy czym na moment podjęcia decyzji o opóźnieniu termin ten był niemożliwy do precyzyjnego określenia. Treść opóźnionej informacji: "Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 23 marca 2018 roku powziął wiadomość o doręczeniu przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) z siedzibą w Niemczech dokumentu niewiążącej wyceny wartości udziałów (Wycena) spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Kontrahent jest właścicielem 2.500 (dwóch tysięcy pięciuset) udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej nominalnej wartości 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), co stanowi 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Dokument Wyceny wskazuje na kwotę 9.000.000 EUR (dziewięć milionów euro) jako cenę, po której Emitent byłby skłonny nabyć 100% udziałów Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem że: (i) w przypadku możliwości zapłaty ceny w trzech (3) ratach w ciągu roku, wycena może opiewać na kwotę 10.000.000 EUR (dziesięć milionów euro); (ii) akwizycja Spółki Przejmowanej odbyłaby się w trybie „debt-free cash-free”; (iii) wycena musi zostać potwierdzona w drodze przeprowadzenia szczegółowego badania due dilligence Spółki Przejmowanej." Emitent uznał informację o złożeniu dokumentu Wyceny za informację poufną, ponieważ na tej podstawie podjęto badanie due diligence Spółki Przejmowanej i wstępne negocjacje właściwej ceny 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Proces badania due diligence przeprowadzany był w celu ustalenia stanu faktycznego i prawnego Spółki Przejmowanej oraz ryzyk związanych z jej nabyciem przez Emitenta. Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach cenowych oraz o prowadzonym procesie due diligence mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie do wiadomości publicznej, w tym konkurencji Emitenta informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu Emitenta akwizycją Spółki Przejmowanej. W skrajnym przypadku mogłoby nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej. Jednocześnie brak potwierdzenia proponowanej wstępnie wyceny Spółki Przejmowanej, uniemożliwiał podanie do wiadomości publicznej dostatecznie precyzyjnej informacji w tym przedmiocie. Powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 8 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”). Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Zarządu Emitenta nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, gdyż Emitent informował o możliwości akwizycji podmiotu z branży, opisując strategię i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w raportach okresowych. W niniejszym przypadku nie występowała żadna z sytuacji, w których opóźnienie ujawnienia informacji poufnych mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, o których mowa w punkcie 9. Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku („Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”). Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości. W związku z zakończeniem procesu due diligence i złożeniem przez Herkules S.A. wiążącej oferty nabycia 100% udziałów Trinac Polska Sp. z o.o. brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4. akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 w zw. z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-09-13 | Grzegorz Żółcik | Prezes Zarządu | |||
| 2018-09-13 | Tomasz Kwieciński | Wiceprezes Zarządu | |||