[2000/12/29 16:16] KOMPAP S.A. - połączenie z SBH ARNO S.A.
Raport bieżący nr 38/2000
Zarząd Kompap S.A. informuje, że w dniu 29.12.2000 r. Spółka otrzymała potwierdzenie z Sądu Rejonowego w Szczecinie Wydział XI Gospodarczy o uprawomocnieniu się postanowienia z dnia 07.12.2000 r. zarządzającego dokonanie wykreślenia spółki SBH Arno S.A. S.A. z rejestru handlowego w wyniku przejęcia jej przez Kompap S.A.
W związku z powyższym z dniem 29.12.2000 nastąpiło połączenie spółki SBH Arno S.A. z Kompap S.A.
Połączenie Spółek akcyjnych zostało dokonane na podstawie art. 463 pkt.1 kodeksu handlowego tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejętej SBH Arno S.A., na spółkę przejmującą Kompap S.A. w zamian za akcje, które spółka Kompap S.A. wyda akcjonariuszom spółki SBH Arno S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Kompap S.A. jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią, przetwórstwem materiałów i surowców celulozowo-papierniczych oraz działalność handlowa w zakresie obrotu hurtowego i detalicznego materiałami i towarami poligraficznymi.
Przedmiotem działania SBH Arno S.A. jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej m.in. w zakresie przerobu papieru, kartonu i tektury, produkcji opakowań, usług spedycyjnych. Zakres oferowanych przez Arno S.A. produktów i usług związanych z poligrafią obejmuje w szczególności: produkcję i sprzedaż produktów i usług związanych z poligrafią, a w szczególności: produkcję i sprzedaż papieru komputerowego, rolek, sprzedaż papieru w rolach, papieru ksero, kopert, wykonywanie druków, ulotek, nadruków na bloczkach.
Podobnie jak Kompap S.A., SBH Arno S.A. posiada status zakładu chronionej.
Celem połączenia jest wykorzystanie elementów synergicznych oraz wzmocnienie rynkowej pozycji łączących się podmiotów, a przede wszystkim wzrost wartości firmy oraz pełne wykorzystanie możliwości rynkowych.
Połączenia dokonano na podstawie ich bilansów sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku przy zachowaniu parytetu wymiany:
- za 1 akcję imienną serii A Spółki Przejętej - 179 akcji imiennych serii I,
- za 1 akcję na okaziciela serii B Spółki Przejętej - 179 akcji na okaziciela serii I.
W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki Kompap S.A., dokonanym dnia 21 listopada 2000 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieście w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy Rejestrowy o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w związku z emisją akcji serii I oraz wykreśleniem SBH Arno S.A. z rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie Wydział XI Gospodarczy z dnia 7 grudnia 2000 r. (uprawomocnionym 29 .12.2000 r.) nastąpiło połączenie obu podmiotów.
W załączeniu przedstawiamy uchwały walnych zgromadzeń Kompap S.A. i SBH Arno S.A., na podstawie których nastąpiło połączenie Spółek.
W dniu 29 sierpnia 2000 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej Kompap S.A. podjęło uchwałę nr 2 o połączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną o następującej treści:
§ 1. [Połączenie spółek] Spółkę łączy się ze spółką: "SBH ARNO" Spółka Akcyjna w Szczecinie, wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie w Dziale B pod numerem RHB 3659, posiadającą kapitał akcyjny w wysokości 391.200 złotych, podzielony na 1.956 akcji imiennych serii A i 1.956 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100 złotych każda, zwaną dalej "Spółką Przejętą" - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejętej na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Spółki Przejętej zgodnie z dalszymi postanowieniami niniejszej uchwały.
§ 2. [Daty bilansów] Połączenie Spółki ze Spółką Przyjętą zostanie dokonane na podstawie ich bilansów sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku.
§ 3. [Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki] 1. Kapitał akcyjny Spółki wynoszący 1.968.000,- (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych podwyższa się o kwotę 840.297,60 złotych,- (osiemset czterdzieści tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem i 60/100) złotych, to jest do łącznej wysokości 2.808.297,60,- (dwa miliony osiemset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem i 60/100) złotych w drodze emisji 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji imiennych i 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela, to jest łącznie 700.248 (siedemset tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 1,20 (jeden i 20/100) złotego każda, oznaczonych jako akcje serii I.
2. Akcje serii I, zarówno imienne jak i na okaziciela, przyznaje się akcjonariuszom Spółki Przejętej w zamian za jej majątek, który przejmie Spółka w wyniku jej połączenia ze Spółką Przejętą.
3. Akcje serii I zostaną wprowadzone do publicznego obrotu w trybie określonym przepisami art.63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. nr 118, poz.754 z późn. zmianami), poprzez zawiadomienie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie o emisji tych akcji.
§ 4. [Parytet wymiany] Akcje serii I przypadną akcjonariuszom Spółki Przejętej w następującym stosunku:
(1) za 1 akcję imienną serii A Spółki Przejętej - 179 akcji imiennych serii I,
(2) za 1 akcję na okaziciela serii B Spółki Przejętej - 179 akcji na okaziciela serii I.
§ 5. [Przydział akcji] 1. Przydział akcji serii I dla akcjonariuszy Spółki Przejętej nastąpi najpóźniej w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji akcji serii I.
2. Akcje serii I zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejętej według parytetu wymiany, o którym mowa w § 4.
§ 6. [Dywidenda] Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku, czyli w zysku osiągniętym przez Spółkę za rok obrotowy 2000.
§ 7. [Zgłoszenie połączenia do rejestru handlowego] Zgłoszenie do rejestru handlowego połączenia Spółki ze Spółką Przejętą nastąpi nie wcześniej niż po upływie 21 dni od dokonania przez Spółkę zawiadomienia, o którym mowa w § 3 ust.3 i nie później niż do dnia 31 sierpnia 2001 roku.
§ 8. [Upoważnienia dla Zarządu] 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności:
(1) do dokonania przydziału akcji serii I akcjonariuszom Spółki Przejętej zgodnie z postanowieniami § 5,
(2) do przeprowadzenia procedury, w ramach której akcjonariusze Spółki Przejętej uzyskają - zgodnie z przepisami, wymogami i praktykami stosowanymi w postępowaniu przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Giełdą Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - prawa z akcji serii I jako papierów wartościowych w rozumieniu ustawy, o której mowa w § 3 ust.3.
2. Dokonując czynności, o których mowa w ust.1 pkt.(1) i (2), Zarząd winien współdziałać z zarządem Spółki Przejętej, a w szczególności zapoznać się z jego stanowiskiem w sprawie.
§ 9. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się § 5 Statutu Spółki i nadaje mu treść:
"1. Kapitał akcyjny wynosi 2.808.297,60,- (dwa miliony osiemset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem i 60/100) złotych i dzieli się na 2.340.248 (dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 1,20,- (jeden i 20/100) złotego każda, z których: 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii D, 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji jako akcje serii E, 1.093.200 (jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji jako akcje serii F, 100.000 (sto tysięcy) akcji jako akcje serii G, 340.000 (trzysta czterdzieści tysięcy) akcji jako akcje serii H oraz 700.248 (siedemset tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji jako akcje serii I.
2. Akcje serii D, E, F, G, H i 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje serii I są akcjami na okaziciela, natomiast 350.124 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia cztery) pozostałych akcji serii I są akcjami imiennymi.
3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje."
W dniu 30 sierpnia 2000 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Przejmowanej SBH ARNO S.A., podjęło uchwałę nr 5 o połączeniu się Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą o następującej treści:
"§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SBH ARNO" Spółki Akcyjnej w Szczecinie postanawia, że Spółkę łączy się ze spółką: "Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe "KOMPAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi w Dziale B pod numerem RHB 1664, posiadającą kapitał akcyjny w wysokości 1.968.800 złotych, podzielony na 1.640.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 złotych każda oznaczonych jako akcje serii D, serii E, serii F, serii G i serii H, zwaną dalej "Spółką Przejmującą" - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki zgodnie z dalszymi postanowieniami niniejszej uchwały.
§ 2. Połączenie Spółki ze Spółką Przejmującą zostanie dokonane na podstawie ich bilansów, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku.
§ 3. 1. Kapitał akcyjny Spółki Przejmującej, wynoszący 1.968.000 złotych zostanie podwyższony o kwotę 840.297,60 złotych, a więc do łącznej wysokości 2.808.297,60 złotych, w drodze emisji 350.124 akcji imiennych i 350.124 akcji na okaziciela, a więc - łącznie - 700.248 akcji o wartości nominalnej 1,20 złotego każda, oznaczonych jako akcje serii I.
2. Akcje serii I, zarówno imienne jak i na okaziciela, zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki w zamian za jej majątek, który przejmie Spółka Przejmująca w wyniku jej połączenia ze Spółką.
3. Akcje serii I zostaną wprowadzone do publicznego obrotu w trybie określonym przepisami art.63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. nr 118, poz.754 z późn. zmianami), poprzez zawiadomienie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie o emisji tych akcji.
§ 4. Akcje serii I Spółki Przejmującej przypadną akcjonariuszom Spółki w następującym stosunku:
(1) za jedną akcję imienną serii A Spółki - 179 akcji imiennych serii I Spółki Przejmującej,
(2) za jedną akcję na okaziciela serii B Spółki - 179 akcji na okaziciela serii I Spółki Przejmującej.
§ 5. 1. Przydział akcji serii I dla akcjonariuszy Spółki nastąpi najpóźniej w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej w drodze emisji akcji serii I.
2. Akcje serii I zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejętej przez Zarząd Spółki Przejmującej, według parytetu wymiany, o którym mowa w § 4.
§ 6. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku, a więc - w zysku osiągniętym przez Spółkę Przejmującą za rok obrotowy 2000.
§ 7. Zgłoszenie do rejestru handlowego połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą nastąpi nie wcześniej niż po upływie 21 dni od dokonania przez Spółkę Przejmującą zawiadomienia, o którym mowa w § 3 ust.3 i nie później niż do dnia 31 sierpnia 2001 roku.
§ 8. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej w drodze emisji akcji serii I, zostanie zmieniony § 5 statutu Spółki Przejmującej poprzez uwzględnienie w jego treści podwyższonego kapitału akcyjnego i emisję akcji serii I.
§ 9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich, prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności do współdziałania z zarządem Spółki Przejmującej przy przeprowadzeniu procedury, w ramach której akcjonariusze Spółki uzyskają - zgodnie z przepisami, wymogami i praktykami stosowanymi w postępowaniu przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Giełdą Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - prawa z akcji serii I jako papierów wartościowych w rozumieniu ustawy, o której mowa w § 3 ust.3."
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 pkt. 23 RRM GPW
§ 28 ust. 1 i 2 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-12-29 Longina Dylik V-ce Prezes Zarządu Dyrektor ds. Ekonomicznych
00-12-29 Mirosław Kluch V-ce Prezes Zarządu Dyrektor Zakładu Produkcyjnego w Łodzi