Krakchemia Uchwały powzięte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej... - część 1

opublikowano: 2004-05-06 19:35

UCHWAŁY POWZIĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY FIRMY HANDLOWEJ "KRAKCHEMIA" S.A. W DNIU 6 MAJA 2004 ROKU. RB 16/2004 Treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w dniu 6 maja 2004 roku. uchwała nr 1/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. w Krakowie wybiera na przewodniczącą obrad Panią Katarzynę Farys." uchwała nr 2/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na sekretarza obrad Panią Czesławę Szeligę." uchwała nr 3/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej." uchwała nr 4/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Komisję Mandatowo - Skrutacyjną w osobach: a) Pani Czesława Szeliga, b) Pan Tadeusz Broszewski, c) Pani Danuta Ciężarek." uchwała nr 5/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić zaproponowany porządek obrad przez dodanie pkt 15 o brzmieniu: "Zamknięcie obrad." uchwała nr 6/05/2004 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad." uchwała nr 7/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2003 rok, w skład którego wchodzą: a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 90.142.883 złotych 57 groszy (dziewięćdziesiąt milionów sto czterdzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt siedem groszy); b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujący zysk netto w kwocie 3.603.447 złotych 54 grosze (trzy miliony sześćset trzy tysiące czterysta czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt cztery grosze); c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.957.071 złotych 54 grosze (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt cztery grosze); d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 326.705 złotych 12 groszy (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset pięć złotych dwanaście groszy); e) informacja dodatkowa za 2003 rok." uchwała nr 8/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 9/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 10/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 11/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwuerdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2003." uchwała nr 12/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Henrykowi Kuśnierzowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 13/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Marii Kuśnierz absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 14/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 15/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Wojciechowi Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 16/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Władysławowi Kardasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 17/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tadeuszowi Broszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 18/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Alicji Gocman absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2003." uchwała nr 19/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przeznacza cały zysk netto za rok obrotowy 2003 w kwocie 3.603.447 złotych 54 grosze na kapitał zapasowy Spółki." uchwała nr 20/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2003 rok, w skład którego wchodzą : a) skonsolidowany bilans grupy sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 107.291.330 złotych (sto siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści złotych); b) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy za okres od 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujący zysk netto w kwocie 5.623.781 złotych 06 groszy (pięć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych sześć groszy); c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku wykazujące wzrost stanu skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 5.623.781 złotych 06 groszy (pięć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych sześć groszy); d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 193.080 złotych 73 grosze (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt trzy grosze); e) skonsolidowaną informację dodatkową grupy za 2003 rok." uchwała nr 21/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Broszewskiego." uchwała nr 22/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie odowołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Władysława Kardasińskiego." uchwała nr 23/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 członków." uchwała nr 24/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Henryka Kuśnierza." uchwała nr 25/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią Barbarę Mazgaj." uchwała nr 26/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Mazgaja." uchwała nr 27/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Kaczmarczyka." uchwała nr 28/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Dybalskiego." uchwała nr 29/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z uchwałą nr 23/06/2003 podjętą na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2003 roku, wyraża się zgodę na stosowanie kolejnej zasady ładu korporacyjnego oznaczonej nr 27." uchwała nr 30/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: ALMA MARKET Spółka Akcyjna." uchwała nr 31/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie w §9 Statutu Spółki dodaje ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: "Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji." uchwała nr 32/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie w §13 Statutu Spółki dodaje ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji." uchwała nr 33/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §15 Statutu Spółki w ten sposób, że: - ust. 4 tego paragrafu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej." - dodaje się ust. 5 w tym paragrafie, który otrzymuje następujące brzmienie: "5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały." - dodaje się ust. 6 w tym paragrafie, który otrzymuje następujące brzmienie: "6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu nie dotyczy spraw, o których mowa w art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych." uchwała nr 34/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 §1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 2 Statutu Spółki podejmuje następującej treści uchwałę: 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 200.000 złotych (dwieście tysięcy złotych) jednak nie większą niż 2.000.000 złotych (dwa miliony złotych), tj. poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.216.990 (trzy miliony dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) złotych do kwoty nie mniejszej niż 3.416.990 złotych (trzy miliony czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) jednak nie większej niż 5.216.990 złotych (pięć milionów dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych). Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższonego kapitału zakładowego zgodnie z art. 310 §2 w zw. z 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) jednak nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 3. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną oznaczone jako akcje serii D i pokryte wyłącznie wkładami gotówkowymi. 4. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2004. 5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji D, która powinna zostać ogłoszona najpóźniej na jeden dzień przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania przydziału akcji serii D. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia pozostałych warunków emisji akcji serii D, w tym zasad dystrybucji akcji serii D, terminu otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji, ustalenia szczegółowych zasad dokonywania zapisów na akcje i przydziału akcji oraz do dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. Zarząd jest uprawniony do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową. 9. Zarząd Spółki dookreśli wysokość kapitału zakładowego określoną w §5 ust. 1 Statutu Spółki, wskazując faktycznie objętą liczbę akcji serii D oraz wysokość objętego podwyższonego kapitału zakładowego. 10.Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały." uchwała nr 35/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych podejmuje następującej treści uchwałę: a) Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od prawa poboru nowych akcji serii D z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu opinią Zarządu, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje i której treść zostaje przytoczona w niniejszej uchwale. b) Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru: Zarząd Spółki na podstawie art. 433 §2 zd. 4 KSH przedstawia opinię uzasadniającą powody do wyłączenia prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, która jest następująca: "Celem emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D Firmy Handlowej "KrakChemia" SA jest pozyskanie środków na przeprowadzenie programu inwestycyjnego zmierzającego do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Spółki. Zarząd Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A., wziął pod uwagę fakt, że F.H. "KrakChemia" SA jest spółką publiczną, w której dominującą pozycję w jej akcjonariacie zajmują osoby fizyczne. W tej sytuacji uznał, że oferowanie akcji w trybie prawa poboru może nie doprowadzić do objęcia emisji akcji o planowanej przez zarząd spółki wielkości, przy jednoczesnym znaczącym zwiększeniu kosztów pozyskania kapitału. Przeprowadzenie emisji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wydłużyłoby czas trwania subskrypcji i uniemożliwiło uplasowanie emisji w ramach harmonogramu przyjętego przez Zarząd Spółki. Jednocześnie opóźniłoby moment wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu giełdowego. Dodatkowo dopuszczenie nowych akcjonariuszy, którzy w opinii zarządu Spółki mają być kwalifikowanymi inwestorami finansowymi, ugruntuje i umocni pozycję Spółki, co w konsekwencji przełoży się na wzrost wartości Spółki mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na GPW w Warszawie. Reasumując powyższe argumenty, Zarząd stoi na stanowisku, że wyłączenie od prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy następuje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy." uchwała nr 36/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowaną poprawkę do par. 4 ust. 4 projektu uchwały w sprawie programu motywacyjnego." Treść poprawki do par. 4 ust. 4 projektu uchwały w sprawie programu motywacyjnego. "4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie zgodnie z następującymi postanowieniami: a) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych, b) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych." uchwała nr 37/05/04 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała, co następuje: §1. Program Motywacyjny "Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę trzyletniego programu motywacyjnego, (zwanego dalej: "Programem"), przeznaczonego dla osób zarządzających kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej Firmy Handlowej KrakChemia S.A. podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, (zwanych dalej: "Obligacjami"). W Programie nie uczestniczy Prezes Zarządu Spółki Firmy Handlowej KrakChemia S.A. Emisja Obligacji będzie przeznaczona dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, (zwanych dalej: "Osobami Uprawnionymi"). Obligacje zostaną złożone do Powiernika, który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych. Szczegółowe warunki realizacji Programu, w tym warunki nabywania Obligacji przez osoby Uprawnione zostaną określone w warunkach emisji Obligacji i zarządzeniach Prezesa Zarządu, o których mowa w §2 Programu. §2. Emisja Obligacji 1. Spółka wyemituje od 1 do 100.000 Obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda, z prawem do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.000,-złotych. 3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez bank lub dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako posiadacz. 4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (opubl. t.j. Dz.U. 2201 r. nr 120 poz. 1300 z zm.), (zwanej dalej: "Ustawą o Obligacjach").

Tagi: