LPP Oświadczenie dotyczące zasad ładu korporacyjnego - część 1

opublikowano: 2003-06-30 16:38

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Raport bieżący nr 55/2003 Zarzad LPP S.A. realizujac postanowienia Uchwaly Nr 68/962/2002 Rady Gieldy z dnia 20 listopada 2002 r. deklaruje przestrzeganie zasad ladu korporacyjnego ujetych w dokumencie "Dobre praktyki w spólkach publicznych w 2002 r.", w zakresie jaki jest prezentowany ponizej. Zasady ładu korporacyjnego i sposób ich wdrozenia uzyskaly akceptacje Rady Nadzorczej i zostaly przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP SA w dniu 27 czerwca 2003 roku. ZASADY OGÓLNE I Cel spólki Podstawowym celem dzialania wladz spólki jest realizacja interesu spólki, rozumianego jako powiekszanie wartosci powierzonego jej przez akcjonariuszy majatku, z uwzglednieniem praw i interesów innych niz akcjonariusze podmiotów, zaangazowanych w funkcjonowanie spólki, w szczególnosci wierzycieli spólki oraz jej pracowników. Tak II Rzady wiekszosci i ochrona mniejszosci Spólka akcyjna jest przedsiewzieciem kapitalowym. Dlatego w spólce musi byc uznawana zasada rzadów wiekszosci kapitalowej i w zwiazku z tym prymatu wiekszosci nad mniejszoscia. Akcjonariusz, który wniósl wiekszy kapital, ponosi tez wieksze ryzyko gospodarcze. Jest wiec uzasadnione, aby jego interesy byly uwzgledniane proporcjonalnie do wniesionego kapitalu. Mniejszosc musi miec zapewniona nalezyta ochrone jej praw, w granicach okreslonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonujac swoje uprawnienia akcjonariusz wiekszosciowy powinien uwzgledniac interesy mniejszosci. Nie W statucie spólki znajduje sie zapis zgodnie, z którym akcjonariusze posiadajacy akcje dajace prawo do wiecej niz 15 % na Walnym Zgromadzeniu wykonuja prawo glosów w wysokosci 15 % glosów niezaleznie od liczby glosów wynikajacych z posiadanych akcji. Dwaj akcjonariusze, kierujacy spólka od wielu lat, Pan Jerzy Lubianiec i Pan Marek Piechocki posiadaja po 175.000 akcji serii B uprzywilejowanych co do glosu, w ten sposób, ze jedna akcja daje prawo do 5 glosów na WZA. Dodatkowo akcje w/w akcjonariuszy nie sa objete opisanym wyzej statutowym ograniczeniem wykonywania praw glosów jedynie do 15 % glosów na WZA bez wzgledu na ilosc posiadanych akcji. Wskazane wyzej zapisy statutu daja pozycje dominujaca dwóm wskazanym wyzej akcjonariuszom. Zdaniem uprzywilejowanych akcjonariuszy zagwarantowanie Spólce utrzymania wysokiego tempa rozwoju bedzie mozliwe wylacznie przy zachowaniu w Spólce dominujacej pozycji Pana Marka Piechockiego i Pana Jerzego Lubianca. III Uczciwe intencje i nienaduzywanie uprawnien Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierac sie na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moze wykraczac poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze wzgledu na które instytucje te zostaly ustanowione. Nie nalezy podejmowac dzialan, które wykraczajac poza tak ustalone ramy, stanowilyby naduzycie prawa. Nalezy chronic mniejszosc przed naduzywaniem uprawnien wlascicielskich przez wiekszosc oraz chronic interesy wiekszosci przed naduzywaniem uprawnien przez mniejszosc, zapewniajac mozliwie jak najszersza ochrone slusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak IV Kontrola sadowa Organy spólki i osoby prowadzace walne zgromadzenie nie moga rozstrzygac kwestii, które powinny byc przedmiotem orzeczen sadowych. Nie dotyczy to dzialan, do których organy spólki i osoby prowadzace walne zgromadzenie sa uprawnione lub zobowiazane przepisami prawa. Tak V Niezaleznosc opinii zamawianych przez spólke Przy wyborze podmiotu majacego swiadczyc uslugi eksperckie, w tym w szczególnosci uslugi bieglego rewidenta, uslugi doradztwa finansowego i podatkowego oraz uslugi prawnicze spólka powinna uwzglednic, czy istnieja okolicznosci ograniczajace niezaleznosc tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadan. Tak DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEN 1. Walne zgromadzenie powinno odbywac sie w miejscu i czasie ulatwiajacym jak najszerszemu kregowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywaja sie zwyczajowo wylacznie w siedzibie Spólki. Zgodnie z przyjeta w Spólce praktyka zwyczajne walne zgromadzenia zwolywane sa w ostatnim tygodniu czerwca w godzinach poludniowych. Dodatkowo zgodnie z trescia Regulaminu WZA Zarzad zwolujac Walne Zgromadzenie powinien miec na wzgledzie ulatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu [§ 4 Reg. WZA] 2. Zadanie zwolania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okreslonych spraw w porzadku jego obrad, zglaszane przez uprawnione podmioty, powinno byc uzasadnione. Projekty uchwal proponowanych do przyjecia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materialy powinny byc przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinia rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umozliwiajacym zapoznanie sie z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Uchwala Zarzadu o zwolaniu walnego zgromadzenia zawiera uzasadnienie zwolania walnego zgromadzenia oraz krótkie uzasadnienie umieszczenia okreslonych spraw w porzadku. W przypadku gdy zadanie zwolania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porzadku okreslonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie bedzie zawieralo uzasadnienia, to niezaleznie od wykonania obowiazku zwolania walnego zgromadzenia Zarzad zwróci sie o takie uzasadnienie. Zgodnie z Regulaminem WZA projekty uchwal proponowane do przyjecia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materialy powinny byc przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinia Rady Nadzorczej. Projekty uchwal dotyczace zmian statutu Spólki sa zamieszczane na stronach internetowych spólki co najmniej na 22 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwal dotyczacych innych spraw niz zmiana statutu sa zamieszczane na stronach internetowych spólki co najmniej na 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyzej projekty uchwal sa dostepne akcjonariuszom do wgladu w siedzibie Spólki. [§ 13 Reg. WZA i art. 33 Stat] 3. Walne zgromadzenie zwolane na wniosek akcjonariuszy powinno sie odbyc w terminie wskazanym w zadaniu, a jezeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najblizszym terminie, umozliwiajacym rozstrzygniecie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarzad doklada staran, aby walne zgromadzenia zwolywane na wniosek akcjonariuszy odbywaly sie w terminach wskazanych w zadaniu, chyba ze z przyczyn obiektywnych jest to niemozliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z zadajacym zwolania, inny termin. Dodatkowo Zgodnie z Regulaminem WZA Walne Zgromadzenie zwolane na wniosek Akcjonariuszy powinno sie odbyc w terminie wskazanym w zadaniu, a jezeli dotrzymanie napotyka na istotne przeszkody - w najblizszym terminie, umozliwiajacym rozstrzygniecie przez Zgromadzenie sprawa wnoszonych pod jego obrady. [§ 5 Reg.WZA] 4. Odwolanie walnego zgromadzenia, w którego porzadku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okreslone sprawy lub które zwolane zostalo na taki wniosek mozliwe jest tylko za zgoda wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie moze byc odwolane, jezeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (sila wyzsza) lub jest oczywiscie bezprzedmiotowe. Odwolanie nastepuje w taki sam sposób, jak zwolanie, zapewniajac przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spólki i dla akcjonariuszy, w kazdym razie nie pózniej niz na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia nastepuje w tym samym trybie, co jego odwolanie, chocby proponowany porzadek obrad nie ulegal zmianie. Tak Spólka stosuje generalna zasade nieodwolywania lub zmiany juz ogloszonych terminów walnych zgromadzen, chyba ze zachodza nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okolicznosci. Zgodnie z Regulaminem WZA odwolanie Walnego Zgromadzenia, w którego porzadku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono okreslone sprawy lub które zostalo zwolane na taki wniosek mozliwe jest tylko za zgoda wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie moze byc odwolane, jezeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciezenia przeszkody (sila wyzsza) lub jest oczywiscie bezprzedmiotowe. Odwolanie nastepuje w taki sam sposób jak zwolanie, zapewniajac przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla LPP S.A. i dla akcjonariuszy, w kazdym razie nie pózniej niz na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia nastepuje w tym samym trybie, co jego odwolanie, chocby proponowany porzadek obrad nie ulegal zmianie. [ § 7 Reg. WZA] 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do dzialania w jego imieniu w sposób nalezyty. Nalezy stosowac domniemanie, iz dokument pisemny, potwierdzajacy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzen, chyba ze jego autentycznosc lub waznosc prima facie budzi watpliwosci zarzadu spólki (przy wpisywaniu na liste obecnosci) lub przewodniczacego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa glosu wymagane jest jedynie pelnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem niewaznosci) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z wlasciwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupelnianiu listy obecnosci na walnym zgromadzeniu Spólka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów oraz tozsamosci osoby. [§ 10 Reg. WZA] 6. Walne zgromadzenie powinno miec stabilny regulamin, okreslajacy szczególowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwal. Regulamin powinien zawierac w szczególnosci postanowienia dotyczace wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegac czestym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodzily w zycie poczawszy od nastepnego walnego zgromadzenia. Tak Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2003 r. przyjeto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwala Nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2003 r.). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczace przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze glosowania oddzielnymi grupami. 7. Osoba otwierajaca walne zgromadzenie powinna doprowadzic do niezwlocznego wyboru przewodniczacego, powstrzymujac sie od jakichkolwiek innych rozstrzygniec merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje sie w obowiazujacym w Spólce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostepny dla akcjonariuszy na stronie internetowej Spólki [§ 11 Reg. WZA] 8. Przewodniczacy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczacy powinien przeciwdzialac w szczególnosci naduzywaniu uprawnien przez uczestników zgromadzenia i zapewniac respektowanie praw akcjonariuszy mniejszosciowych. Przewodniczacy nie powinien bez waznych powodów skladac rezygnacji ze swej funkcji, nie moze tez bez uzasadnionych przyczyn opózniac podpisania protokolu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z obowiazujacym w Spólce Regulaminem Walnego Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad. Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i moze podjac decyzje w kazdej sprawie porzadkowej. Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczacy powinien przeciwdzialac w szczególnosci naduzywaniu uprawnien przez uczestników Zgromadzenia i zapewniac respektowanie praw akcjonariuszy mniejszosciowych. Przewodniczacy nie powinien bez waznych powodów skladac rezygnacji ze swej funkcji, nie moze tez bez uzasadnionych przyczyn opózniac podpisania protokolu walnego zgromadzenia. [§ 12 ust. 2 Reg. WZA]. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni byc obecni czlonkowie rady nadzorczej i zarzadu. Biegly rewident powinien byc obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jezeli przedmiotem obrad maja byc sprawy finansowe spólki. Tak Obowiazek uczestnictwa czlonków Zarzadu i Rady Nadzorczej w walnych Zgromadzeniach wynika z odpowiednich zapisów Regulaminu Zarzadu i Regulaminu Rady Nadzorczej W przypadku nieobecnosci czlonkowie tych organów zobowiazani sa do przedstawienie walnemu zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. Do umowy z podmiotem swiadczacym uslugi bieglego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiazku obecnosci bieglego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jezeli przedmiotem tych obrad maja byc sprawy finansowe Spólki. [§ 2 ust. 7 Reg. RN, § 2 ust. 5 Reg. Zarz., § 8 ust. 2 Reg. WZA] 10. Czlonkowie rady nadzorczej i zarzadu oraz biegly rewident spólki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbednym dla rozstrzygniecia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielac uczestnikom zgromadzenia wyjasnien i informacji dotyczacych spólki. Tak Czlonkowie Zarzadu i Rady Nadzorczej oraz biegly rewident - jesli zachodzi taka koniecznosc, którzy sa obecni na walnych zgromadzeniach, udzielaja uczestnikom zgromadzenia wyjasnien i informacji dotyczacych Spólki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbednym dla rozstrzygniecia omawianych spraw. [§ 14 ust. 2 Reg. WZA] 11. Udzielanie przez zarzad odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno byc dokonywane przy uwzglednieniu faktu, ze obowiazki informacyjne spólka publiczna wykonuje w sposób wynikajacy z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartosciowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moze byc dokonywane w sposób inny niz wynikajacy z tych przepisów. Tak W regulaminie Walnego Zgromadzenia znajduje sie postanowienia dotyczace zasad udzielania informacji akcjonariuszom uczestniczacym w WZA. Czlonkowie Zarzadu i Rady Nadzorczej oraz biegly rewident maja prawo i obowiazek odmówic udzielenia Akcjonariuszom wyjasnien lub informacji dotyczacych Spólki w wypadku gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjasnien lub informacji dotyczacych Spólki stanowiloby naruszenie powszechnie obowiazujacych przepisów prawa w tym w szczególnosci przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartosciowymi, Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez remitentów papierów, oraz tresci art. 428 § 2 KSH. [§ 14 Reg. WZA] 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiace odroczenia obrad, zarzadzane przez przewodniczacego w uzasadnionych przypadkach, nie moga miec na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach moga byc przez przewodniczacego oglaszane wylacznie w uzasadnionych przypadkach. [§ 12 ust. 6 Reg. WZA] 13. Glosowania nad sprawami porzadkowymi moga dotyczyc tylko kwestii zwiazanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje sie pod glosowanie w tym trybie uchwal, które moga wplywac na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia glosowania nad sprawami porzadkowymi dotycza wylacznie kwestii zwiazanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. [§ 12 ust. 7 Reg. WZA] 14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzadku obrad moze zapasc jedynie w przypadku, gdy przemawiaja za nia istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostac szczególowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie moze podjac uchwaly o zdjeciu z porzadku obrad badz o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porzadku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny byc rozpatrywane wszystkie sprawy bedace w porzadku obrad. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzadku obrad moze zapasc jedynie w przypadku, gdy przemawiaja za nia istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostac szczególowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie moze podjac uchwaly o zdjeciu z porzadku obrad badz o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzadku obrad na wniosek akcjonariuszy. [ § 13 ust. 5 Reg. WZA] 15. Zglaszajacym sprzeciw wobec uchwaly zapewnia sie mozliwosc zwiezlego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczacy zapewnia wpisanie wszystkich sprzeciwów do protokolu jak równiez umozliwia osobom skladajacym sprzeciw przedstawienie, krótkiego uzasadnienia, które powinno zostac wpisane do protokolu. [§ 24 ust. 2 Reg. WZA] 16. Z uwagi na to, ze Kodeks spólek handlowych nie przewiduje kontroli sadowej w przypadku niepodjecia przez walne zgromadzenie uchwaly, zarzad lub przewodniczacy walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formulowac uchwaly, aby kazdy uprawniony, który nie zgadza sie z meritum rozstrzygniecia stanowiacym przedmiot uchwaly, mial mozliwosc jej zaskarzenia. Tak Przewodniczacy walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwac nad tym, aby uchwaly byly formulowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarzad Spólki zapewnia takze mozliwosc skorzystania przez przewodniczacego z pomocy obslugi prawnej Spólki. Dodatkowo zgodnie z trescia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia, o ile bedzie to mozliwe, powinien zapewnic formulowanie uchwal w taki sposób, aby kazdy uprawniony, który nie zgadza sie z meritum rozstrzygniecia stanowiacym przedmiot uchwaly, mial mozliwosc jej zaskarzenia. [§ 13 ust. 4 Reg. WZA] 17. Na zadanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje sie do protokolu jego pisemne oswiadczenie Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczacy powinien przyjac do protokolu pisemne oswiadczenia uczestników zgromadzenia, w tym celu przewodniczacy odczytuje oswiadczenie i prosi notariusza o odpowiednie zaprotokolowanie tego faktu w protokole. [§ 24 ust. 3 Reg. WZA]. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedklada walnemu zgromadzeniu zwiezla ocene sytuacji spólki. Ocena ta powinna byc zawarta w raporcie rocznym spólki, udostepnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli sie z raportem zapoznac przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spólki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwale w której zawarta jest wlasna ocena Rady na temat sytuacji spólki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedklada walnemu zgromadzeniu. Zarzad Spólki umieszcza tresc tej oceny w raporcie rocznym. [§ 2 ust. 4 Reg. RN] 19. Czlonek rady nadzorczej powinien posiadac nalezyte wyksztalcenie, doswiadczenie zawodowe oraz doswiadczenie zyciowe, reprezentowac wysoki poziom moralny oraz byc w stanie poswiecic niezbedna ilosc czasu, pozwalajaca mu w sposób wlasciwy wykonywac swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury czlonków rady nadzorczej powinny byc zglaszane i szczególowo uzasadniane w sposób umozliwiajacy dokonanie swiadomego wyboru. Tak Osoby zglaszajace kandydatury na czlonków Rady zobowiazane sa przedstawic: uzasadnienie, krótki zyciorys oraz zgode kandydata na kandydowanie na czlonka Rady Nadzorczej. Uzasadnienie powinno zawierac w szczególnosci informacje o kandydacie oraz informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiazaniach czlonka rady nadzorczej z okreslonym akcjonariuszem. Z regulaminu Walnego Zgromadzenia wynika ,ze w sytuacji uplywu kadencji czlonków Rady Nadzorczej kazdy akcjonariusz zamierzajacy zglosic kandydature na czlonka rady nadzroczej powinien co najmniej na 15 dni przed planowanym terminem walnego zgromadzenia zlozyc w Spólce propozycje kandydatur na czlonków Rady Nadzorczej. Kandydaci zglaszani na czlonków rady Nadzorczej powinni spelniac co najmniej nastepujace kryteria: nalezyte wyksztalcenie, doswiadczenie zawodowe oraz doswiadczenie zyciowe, reprezentowac wysoki poziom moralny oraz byc w stanie poswiecic niezbedna ilosc czasu, pozwalajaca mu w sposób wlasciwy wykonywac swoje funkcje w Radzie Nadzorczej