Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-11-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| NOCTILUCA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawiadomienie od Akcjonariuszy w sprawie zawarcia porozumienia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna („Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym wpłynęło zawiadomienie zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dalej zwanej "Ustawą” od Akcjonariusza Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i adresem w Toruniu (kod pocztowy: 87-100) przy ulicy Jurija Gagarina nr 7 lok. 134B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412671 o zawarciu Porozumienia z akcjonariuszami („Porozumienie”). Jednocześnie, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, spółka Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła także w imieniu pozostałych wszystkich Stron Porozumienia. Poniżej treść otrzymanego zawiadomienia: Spółka Synthex Technologies Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i adresem w Toruniu (kod pocztowy: 87-100) przy ulicy Jurija Gagarina nr 7 lok. 134B, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412671, posiadającą NIP 9562299641, REGON 341218769, reprezentowana przez: Andrzeja Jana Wolana – Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Synthex"; „Akcjonariusz”, w imieniu swoim jako akcjonariusza oraz akcjonariuszy i pozostałych stron Porozumienia tj: (1) Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje Spółką ASI z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (93-574), ul. Radwańska 56/2, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi rejestr pod nr KRS 0000618372, zwaną dalej „PiBiR” „Akcjonariusz”; (2) ASI Valuetech Seed Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu, ul. Tadeusza Kościuszki 29, 50-011 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000587637, reprezentowaną przez jedynego komplementariusza – Valuetech Seed Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Tadeusza Kościuszki 29, 50-011 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000567985, zwaną dalej „ValueTech”, „Akcjonariusz”; (3) Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wspólnej 80, 00-687 Warszawa wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000616271, zwaną dalej „Rubicon, oraz (4) Noctiluca Spółką Akcyjną z siedzibą w Toruniu, przy ulicy Jurija Gagarina 7/41B (kod pocztowy: 87-100 Toruń), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769219, zwaną dalej „Spółką”. realizując obowiązek wynikający z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dalej zwanej "Ustawą”, zawiadamiam o zawarciu Porozumienia z akcjonariuszami („Porozumienie”). Jednocześnie, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia zgodnie wskazały Synthex jako Akcjonariusza/podmiot, który w imieniu swoim i ww. Akcjonariuszy tj. PiBiR, ValueTech oraz pozostałych stron dokona zawiadomienia spółki NOCTILUCA Spółka Akcyjna („Spółka”) oraz Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu Porozumienia. Celem Porozumienia jest pozyskanie do grona akcjonariuszy Noctiluca inwestorów, którzy obejmą do 80.000 akcji serii E Spółki w wyniku objęcia przez nich do 80.000 warrantów serii E. Dla realizacji powyższego celu spółka Rubicon a) pożyczy łącznie w kilku transzach do 80.000 akcji Spółki od Synthex (spośród 568.472 posiadanych obecnie przez Synthex), które zostaną zwolnione z lock-up wyłącznie w celu realizacji postanowień niniejszego Porozumienia, b) sprzeda pożyczone akcje nowym inwestorom w transakcjach pakietowych lub pozasesyjnych, c) uzyskany ze sprzedaży pożyczonych akcji kapitał przeznaczy na objęcie, wraz ze wskazanymi przez siebie inwestorami profesjonalnymi, do 80.000 warrantów serii E i w konsekwencji objęcie do 80.000 akcji serii E Spółki, d) zwróci Synthex pożyczone akcje Spółki. Jeżeli w celu realizacji niniejszego Porozumienia konieczne będzie pożyczenie akcji Spółki również od PiBiR i ValueTech to podmioty te niniejszym zadeklarowały chęć pożyczenia posiadanych przez siebie akcji Spółki, ale w ilości nie większej niż gwarantująca im utrzymanie udziału w kapitale Spółki na poziomie powyżej 5% po emisji akcji serii E każdy, tj. maksymalnie do 19.000 akcji z 97.014 posiadanych obecnie przez każdego z PiBiR i ValueTech. Rubicon zobowiązał się wraz z podmiotami wskazanymi do objęcia: a) do 80.000 warrantów serii E po cenie 0,15 zł za jeden warrant serii E, w terminie do dnia 31 marca 2023 roku, w ten sposób, że Rubicon, po uzyskaniu akceptacji Spółki, samodzielnie obejmie część warrantów serii E, pozostałe, do łącznie 80.000 warrantów serii E, po uzyskaniu akceptacji Spółki obejmą osoby trzecie – inwestorzy wskazani Spółce przez Rubicon, b) do 80.000 akcji serii E po cenie równiej 84,00 zł za jedną akcję serii E, tj. po cenie równej średniej cenie ważonej za akcje Spółki, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich sześciu miesięcy i dającej ok. 15% dyskonto do średniej ceny ważonej za akcje Spółki, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich trzech miesięcy, w terminie do dnia 31 marca przy czym liczba akcji serii E obejmowana w ramach niniejszego Porozumienia przez Rubicon wraz z podmiotami wskazanymi przez Rubicon będzie równa liczbie warrantów serii E objętej przez Rubicon i przez podmioty wskazane przez Rubicon W okresie realizacji postanowień niniejszego Porozumienia Synthex, PIBIR i ValueTech zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki inaczej niż w celu realizacji niniejszego Porozumienia oraz w związku z przepisami wynikającymi z rozporządzenie MAR i Ustawy o ofercie zobowiązują się zawiadomić Spółkę o każdej pożyczce akcji, o której Spółka poinformuje w komunikacie ESPI. Strony potwierdzają utrzymanie w mocy podpisanych przez nie umów lock-up dotyczących posiadanych przez Strony akcji Spółki. Porozumienie ulega rozwiązaniu w momencie objęcia przez Rubicon i podmioty wskazane przez Rubicon warrantów serii E, ale nie później niż 31 marca 2023 roku. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-11-04 | Mariusz Jan Bosiak | Prezes Zarządu | |||
| 2022-11-04 | Krzysztof Piotr Czaplicki | Członek Zarządu | |||