ZMIANA STATUTU I FIRMY SPÓŁKI
Raport bieżący nr 06/2004
Zarząd Arksteel S.A. informuje, że w dniu 20 lutego 2004 roku otrzymał z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców, na mocy którego w dniu 17 lutego 2004 roku dokonano rejestracji zmian Statutu Spółki, wynikających z Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Jednym z rezultatów wprowadzonych do Statutu zmian jest zastąpienie dotychczasowej firmy PEKPOL S.A. nową firmą ARKSTEEL S.A.
W związku ze znacznym zakresem dokonanych zmian poniżej został zamieszczony dotychczasowy tekst Statutu oraz nowy tekst jednolity Statutu wraz z wyliczeniem jego zmienionych i wykreślonych postanowień.
Dotychczasowy Statut:
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1. Firma Spółki brzmi: PEKPOL Spółka Akcyjna. Spółka ma prawo używać skrótu nazwy PEKPOL S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego.
§ 2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§ 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka, może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i związkach gospodarczych.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (51.32.Z),
2) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (51.34.A),
3) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (51.39.Z),
4) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z),
5) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A),
6) Sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (52.11.Z),
7) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18.Z),
8) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (15.11.Z),
9) Produkcja mięsa drobiowego i króliczego (15.12.Z),
10) Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (15.13.B),
11) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (25.22.Z),
12) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
13) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
14) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B),
15) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z),
16) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
17) Przeładunek towarów w portach morskich (63.11.A),
18) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C),
2. Podjęcie działalności objętej koncesjonowaniem (reglamentacją) lub wymagającej zezwoleń, nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, na zasadach określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 11.550.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 1.303.940 (jeden milion trzysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) i nie więcej niż 2.293.940 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:
1) 14.430 (czternaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A i B,
2) nie mniej niż 1.289.510 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) i nie więcej niż 2.279.510 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D."
2. Akcje serii A i B pokryte zostały wedle wielkości kapitału zakładowego spółki "PEK-POL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w kwocie po denominacji 632.500 (sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset) złotych powiększonego o kwotę po denominacji 1.809.500 (jeden milion osiemset dziewięć tysięcy pięćset) złotych z funduszu zapasowego tej Spółki (akcje serii A pod numeru 000001 do numeru 488400), powiększonego o kwotę po denominacji 341.000 (trzysta czterdzieści jeden tysięcy) złotych z wpłat pieniężnych (akcje serii A od numeru 488401 do numeru 556600) oraz wpłatami z kolejnych emisji akcji.
3. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym jak również wkładem niepieniężnym.
4. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 11.120 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 3.310 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 530.960 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 98.550 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 660.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D w ilości nie więcej niż 990.000 są akcjami na okaziciela.
§ 8. 1. W okresie do dnia 30 sierpnia 2005 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.950.000 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
§ 8a. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w §8.
§ 9.1. Akcje mogą być umorzone.
2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 10. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom. Kapitał zakładowy może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.
§ 11. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
§ 12. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, o ile zysk ten nie został wyłączony od podziału, zgodnie z § 34 pkt 2 Statutu.
III WŁADZE SPÓŁKI
§ 13. Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 14. Zarząd składa się z trzech do pięciu osób i jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
§ 15. 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką, przy uwzględnieniu uprawnień pozostałych władz Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem, podejmuje uchwały oraz decyzje dla wykonania celów Spółki.
2. Zarząd ma obowiązek zasięgania opinii Rady Nadzorczej przed podjęciem decyzji w sprawie:
1) wypłaty odszkodowania w wysokości przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego,
2) zawarcia ugody, na skutek której Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kwoty przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego,
3) zawarcia umowy o nabycie środków trwałych za cenę przewyższającą kwotę odpowiadającą 1/3 kapitału zakładowego,
4) nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
§ 16. Do składania oświadczeń, dokonywania czynności prawnych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu - działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.
§ 17. Przepisy powyższe nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
§ 18. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający jego organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 19. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki powinna być dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§ 20. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
§ 21. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub jeden z członków Rady.
2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku.
3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić z inicjatywy Zarządu Spółki na pisemny wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 22. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu.
2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
6. Uchwały Rady Nadzorczej podlegają protokołowaniu.
§ 23. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie.
§ 24. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza uprawnieniami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w niniejszym Statucie należy w szczególności:
1) badanie i ocena okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
2) badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3) badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
4) dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki,
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności, o których mowa powyżej oraz z działalności Rady ,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
8) delegowanie swego członka do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, zawieszonego lub nie mogącego z innych przyczyn wykonywać swoich obowiązków,
9) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki,
10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą 1/3 kapitału zakładowego,
11) inne sprawy przewidziane uchwałą walnego Zgromadzenia.
§ 25. W przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
§ 26. 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd powinien zwołać najpóźniej w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki. 4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 27. 1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych.
2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub przepisy niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 28. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu stanowią inaczej.
§ 29. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
§ 30. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin obrad.
§ 31. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy lub też o wyłączeniu go od podziału w całości lub w części zgodnie z § 34 Statutu oraz podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat,
3) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
5) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
8) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem,
9) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
11) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
12) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
13) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych,
14) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
15) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego.
§ 32. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych.
IV GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 33. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 34. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których:
1) zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu;
2) zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 35. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 36. Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki.