[2000/10/06 15:09] PEPEES - Program NWZA RB 42
Raport bieżący Nr 42 / 00
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje datę NWZA wraz z porządkiem obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się 15 listopada 2000r. o godz. 11°° w miejscu siedziby Spółki; 18 - 402 Łomża, ul. Poznańska 121
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej w postaci Browaru i przeniesienie jej własności tytułem wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej przez "PEPEES" S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 8 dotyczącej wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 sierpnia 2000 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej.
12. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 396 § 2 Kodeksu handlowego Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:
I. W związku z przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru wskazanej w punkcie 8 porządku obrad Zarząd proponuje przyjęcie następujących zmian Statutu Spółki
1. " Artykuł 8 "
Dotychczasowe brzmienie:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.020.00 złotych (słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy) i dzieli się na 1.170.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6,00 złotych (słownie: sześć 00/100) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 1170000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Proponowane brzmienie:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.020.000 złotych (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia tysięcy) i dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda
b) na 500.000 ( słownie: pięćset tysięcy ) akcji serii B zwykłych na okaziciela od numeru 1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda.
8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
2. " Artykuł 9 "
Dotychczasowe brzmienie:
9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela
9.2. Akcje spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji określa
każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia
Proponowane brzmienie:
Akcje Spółki mogą być umarzane z obniżeniem kapitału akcyjnego jak bez obniżenia kapitału akcyjnego z czystego zysku. Zasady i warunki umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
II. W związku z przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany Statutu Spółki wskazanej w punkcie 9 porządku obrad Zarząd proponuje przyjęcie następujących zmian Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 8 z uwzględnieniem zmian wskazanych w pkt. I
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.020.000 złotych ( słownie: dziesięć
milionów dwadzieścia tysięcy ) dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 zł ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda
b) na 500.000 ( słownie: pięćset tysięcy ) akcji serii B zwykłych na okaziciela od numeru 1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej 6,00 zł ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda
8.2. Spółka może emitować obligacje zamienne
Proponowane brzmienie:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.320.000 złotych ( słownie: dziesięć
milionów trzysta dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda
b) na 500.000 ( słownie pięćset tysięcy ) akcji serii B zwykłych na
okaziciela od numeru 1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej
6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 )
c) na 50.000 ( słownie pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii C imiennych
uprzywilejowanych co do głosu od numeru 1.670.001 do numeru 1.720.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych
8.2. Akcje serii C są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda
akcja serii C daje prawo do 5 ( pięć ) głosów na WZA.
8.3. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania zgody
Rady Nadzorczej.
8.4. Rada Nadzorcza powinna wypowiedzieć się w przedmiocie zgody nie później aniżeli w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia precyzującego osobę nabywcy
8.5. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby, która nie uzyskała zgody Rady Nadzorczej powoduje wygaśnięcie ich uprzywilejowania.
8.6. Akcje imienne uprzywilejowane serii C mogą zostać skonwertowane na
akcje na okaziciela po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia
kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii C
8.7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
III. W ramach uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki wskazanej w punkcie 10 porządku obrad Zarząd proponuje przyjęcie następujących zmian Statutu Spółki:
1. " Artykuł 15 "
Dotychczasowe brzmienie:
15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5 ) lub siedmiu ( 7 ) lub dziewięciu
( 9 ) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem
kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
15.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według
poniższych zasad:
1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej
2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość członków pomniejszoną o jeden
3) Akcjonariusz mający co najmniej 33 % akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2) nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 kodeksu handlowego,
4) W przypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33 % będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 2 i 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 kodeksu handlowego.
Proponowane brzmienie:
15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków
wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. " Artykuł 16 "
Dotychczasowe brzmienie:
16.1. Z zastrzeżeniem art. 15.2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona
Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego
i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje
i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz
przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Proponowane brzmienie:
16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego
lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje
i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz
przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Podstawa prawna: Raport sporządzono na podstawie § 42 pkt. 1 RRM GPW.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-10-06 Renata Sucharska Prezes Zarządu Renata Sucharska
00-10-06 Marek Kazimierz Zaczek Członek Zarządu - Dyrektor Krochmalni Marek Kazimierz Zaczek