[2000/08/21 18:20] PEPEES - Projekty uchwal NWZA RB 34/00
RAPORT BIEŻĄCY Nr 34 / 2000
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje
treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 sierpnia 2000r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "
PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 26.1. Statutu Spółki w związku z
art. 388 i 390 § 2 pkt. 1 Kodeksu Handlowego rozpatrzyło i zatwierdziło skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej " PEPEES " za okres obrachunkowy 01.01.1999 -
31.12.1999 obejmujące:
a/ wstęp,
b/ skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.1999r., który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 98.487.188,39 zł. ( słownie złotych:
dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto
osiemdziesiąt osiem złotych groszy trzydzieści dziewięć ),
c/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1999 obejmujący
okres od 01.01.1999 do 31.12.1999r. wykazujący stratę netto w kwocie
1.568.508,50 zł. ( słownie złotych: jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem
tysięcy pięćset osiem złotych groszy pięćdziesiąt ),
d/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
e/ skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący
zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego
o kwotę 8.479.730,38 zł ( słownie złotych: osiem milionów czterysta
siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych groszy
trzydzieści osiem ),
f/ noty objaśniające
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "
PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 388 pkt. 1 i 390 § 2 pkt. 1 Kodeksu
handlowego zatwierdza Komentarz Zarządu do Sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej " PEPEES " za rok 1999.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "
PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży na podstawie art. 26.1 Statutu Spółki w związku z art.
388 pkt. 1 Kodeksu handlowego rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej
z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej " PEPEES " za
okres obrachunkowy od 01.01.1999 do 31.12.1999r.
Uchwała Nr 4
Na podstawie art. 388 pkt. 4 Kodeksu handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " S.A. w Łomży wyraża zgodę na zbycie
nieruchomości fabrycznej w postaci Kapslowni i przeniesienie jej własności tytułem
wkładu niepieniężnego do nowotworzonej przez " PEPEES " S.A. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Uchwała Nr 5
Na podstawie art. 388pkt. 4 Kodeksu handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " S.A. w Łomży wyraża zgodę na zbycie
nieruchomości fabrycznej w postaci Krochmalni i przeniesienie jej własności tytułem
wkładu niepieniężnego do nowotworzonej przez " PEPEES " S.A. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Uchwała Nr 6
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego
Działając na podstawie art. 432 par. 1, art. 435 par.2 Kodeksu Handlowego oraz art.26
pkt. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa
Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala co następuje:
§ 1
Kapitał akcyjny Spółki, wynoszący 7.020.000 złotych (słownie siedem milionów
dwadzieścia tysięcy złotych) podwyższa się o kwotę 1.200.000 złotych ( słownie: jeden
milion dwieście tysięcy złotych ) w drodze emisji 200.000 ( słownie: dwieście tysięcy
) nowych akcji na okaziciela uprzywilejowanych co do głosu , serii B o numerach od
1.170.001 do 1.370.000, o wartości nominalnej 6,00 zł ( sześć złotych ) każda.
§ 2
Akcje w podwyższonym kapitale są akcjami na okaziciela uprzywilejowanymi co do głosu,
serii B.
§ 3
Akcje nowej emisji mają prawo do 5 ( pięć ) głosów przypadających na jedną akcję na
WZA.
§ 4
Nowe akcje pokryte zostaną wyłącznie gotówką. Obejmujący akcje zobowiązani są do
jednorazowej zapłaty pełnej ceny emisyjnej akcji równocześnie z dokonaniem zapisów na
akcje.
§ 5
Akcje nowej emisji serii B uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000r.,
tj. począwszy od zysku wypracowanego w roku obrotowym 2000.
§ 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki i jej akcjonariuszy
leży wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.
§ 7
1. Emisja akcji serii B ma charakter zamknięty i adresowana jest do pracowników i
kadry zarządzającej Spółki.
2. Prawo poboru akcji serii B wyłącza się w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy
w całości.
3. Podziału akcji nowej emisji wśród pracowników i członków kadry zarządzającej Spółki
dokona Rada Nadzorcza.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru
Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru w stosunku do całości nowo
emitowanych akcji serii B umożliwi szybsze zakończenie procesu podwyższenia kapitału a
jednocześnie przyczyni się do pozyskania przez Spółkę środków niezbędnych do
realizacji wdrażanego programu inwestycji w Browarze. Wdrażana polityka inwestycyjna,
ma na celu zwiększenie skali działalności oraz modernizację parku maszynowego.
Skierowanie emisji nowych akcji do pracowników, leży w interesie Spółki i jej
Akcjonariuszy z uwagi na to, że wzmocni to ich motywację do wzrostu wydajności i
jakości pracy. Spowoduje silniejsze przywiązanie do firmy oraz identyfikację z nią w
kategoriach i z perspektywy właściciela.
Celem skierowania prawa poboru nowych akcji w stosunku do kadry zarządzającej jest jej
powiązanie ze Spółką oraz wygenerowanie mechanizmów motywujących do działań
ukierunkowanych na wzrost wartości akcji.
Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa
poboru. Wzmocnienie Spółki osiągnięte w drodze szybkiego gromadzenia kapitału, z
pominięciem kodeksowej procedury umożliwiającej wykonanie prawa poboru przy znacznym
rozdrobnieniu akcjonariatu leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.
§ 8
Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do:
1. Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,
2. Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, terminów przyjmowania zapisów
na akcje serii B,
3. Ustalenia szczegółowych zasad oferowania i przydziału akcji serii B.
§ 9
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Na podstawie art. 26.2. Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie " PEPEES " S.A.
w Łomży uchwala następujące zmiany Statutu:
a/ Art. 1 otrzymuje brzmienie:
" Spółka działa pod firmą Zakłady Piwowarskie - Browar Łomża Spółka Akcyjna. Spółka
może używać skrótu firmy " Browar Łomża S.A. " ".
b/ Art. 8 otrzymuje brzmienie:
"8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.020.000 złotych ( słownie: dziesięć
milionów dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na 1.170.000 ( słownie: jeden
milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A od numeru 0000001 do
1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 )
każda oraz na 500.000 ( słownie pięćset tysięcy ) akcji serii B od numeru
1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie:
sześć 00 / 100 ) każda.
8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."
Uchwała Nr 8
dotyczy wprowadzenie akcji serii B
do publicznego obrotu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego
"PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży, działając na podstawie art. 432 Kodeksu Handlowego w
związku z art. 84 ust.1 ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi ( Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami) zobowiązuje
Zarząd Spółki do wprowadzenia nowo wyemitowanych akcji serii B o numerach od 1170001
do 1670000 do publicznego obrotu.
Podstawa prawna: Raport sporządzono na podstawie §42 pkt. 2 i § 54 ust. 4 RRM GPW.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-08-21 Marek Kazimierz Zaczek Członek Zarządu - Dyrektor Krochmalni Marek Kazimierz Zaczek
00-08-21 Krzysztof Jarmul Członek Zarządu - Dyrektor Browaru Krzysztof Jarmul