[2000/11/07 18:24] PEPEES - Projekty uchwał RB 47
RAPORT BIEŻĄCY Nr 47 / 2000
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2000r.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej w postaci browaru i przeniesienie jej własności tytułem wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej przez "PEPEES" S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Działając na zasadzie art. 388 pkt. 4) Kodeksu handlowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wniesienie do nowotworzonej spółki "Browar Łomża" Sp. z o.o. nieruchomości fabrycznej Spółki stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci zakładu produkcyjnego - browaru w Łomży, przy ul. Poznańskiej 121 objętej KW 11710 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Łomży - działka nr 30910/37 o pow. 67195 m2.
§ 2
Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki " PEPEES " S.A. w Łomży upoważniając i zobowiązując go, w szczególności do:
1) powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Browar Łomża",
2) podjęcia jako zgromadzenie wspólników "Browar Łomża" Sp. z o.o. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów pokrytych opisanym w § 1 aportem,
3) wniesienia do "Browar Łomża" Sp. z o.o. opisanego w § 1 aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki.
§ 3
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie uchylenia uchwały nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 8 dotyczącej wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 sierpnia 2000 roku.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchyla następujące uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 sierpnia 2000 roku:
1) uchwałę nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego,
2) uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
3) uchwałę nr 8 dotyczącą wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu.
§ 2
Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 432 § 1, art. 433, art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz art. 26 ust. 2 pkt. 1) Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII B
§ 1
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży, zwanej dalej "Spółką" z kwoty 7.020.000 (siedem milionów dwadzieścia tysięcy) złotych do kwoty 10.020.000 (dziesięć milionów dwadzieścia tysięcy) złotych tj. o kwotę 3.000.000 (trzy miliony) złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję 500.000 (pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6 (sześć) złotych każda.
3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczone zostają jako akcje serii B i zostaną pokryte wyłącznie gotówką.
4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.
II. OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
§ 2
Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,
2) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii B.
III. OBOWIĄZKI ZARZĄDU
§ 3
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) podpisania najpóźniej na 2 dni przed dniem rozpoczęcia subskrypcji umowy o subemisję inwestycyjną względnie umowy o subemisję usługową, jeżeli podpisanie takich umów niezbędne będzie dla skutecznego przeprowadzenia emisji Akcji serii B,
2) określenia zasad dokonywania zapisów na Akcje serii B, w tym ewentualnego podziału oferowanych akcji na transze,
3) określenia zasad przydziału Akcji serii B,
4) dokonania przydziału Akcji serii B,
5) dokonania wszelkich innych czynności, niezbędnych do przeprowadzenia publicznej subskrypcji
6) podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych celem wprowadzenia do publicznego obrotu papierami wartościowymi nowych Akcji serii B, a także do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
IV. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY
§ 4
Działając na podstawie art. 433 § 1 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłącza prawo poboru akcji serii B w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.
Uzasadnienie:
W związku z koniecznością pozyskania znacznych środków finansowych na rozwój działalności Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy widzi konieczność uchwalenia nowej emisji akcji. W szczególności środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii B przeznaczone zostaną na rozbudowę sieci handlowej, kanałów dystrybucji towarów Spółki a także na spłatę zobowiązań wynikających z realizowanych inwestycji.
Akcjonariusze nie widzą przy tym możliwości dalszego finansowania rozwoju Spółki wyłącznie z własnych zasobów. Skala przewidywanych nakładów inwestycyjnych Spółki wskazuje, że niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie poprzez subskrypcję nowych akcji.
Wobec powyższego oferowanie akcji w trybie prawa poboru nie doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając jedynie czas i zwiększając koszty pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży wyłączenie prawa poboru.
V. ZMIANA STATUTU
§ 5
W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:
1) Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.020.000 złotych ( słownie: dziesięć milionów dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 /100 ) każda
b)na 500.000 ( słownie: pięćset tysięcy) akcji serii B zwykłych na okaziciela od numeru 1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda.
8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
2) Artykuł 9) Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
Akcje Spółki mogą być umarzane z obniżeniem kapitału akcyjnego jak też bez obniżenia kapitału akcyjnego z czystego zysku. Zasady i warunki umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wywołają skutek po ich zarejestrowaniu przez sąd.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 432 § 1, art. 433, art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz art. 26 ust. 2 pkt 1) Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :
I. EMISJA AKCJI SERII C
§ 1
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży, zwanej dalej "Spółką" z kwoty 10.020.000 (dziesięć milionów dwadzieścia tysięcy) złotych do kwoty 10.320.000 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych tj. o kwotę 300.000 (trzysta tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6 (sześć) złotych każda.
3. Akcje nowej emisji są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, oznaczone zostają jako akcje serii C i zostaną pokryte wyłącznie gotówką.
4. Akcje serii C są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii C daje prawo do 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
5. Akcje serii C będą mogły być skonwertowane na akcje na okaziciela nie wcześniej aniżeli po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii C.
6. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.
II. OSOBY UPRAWNIONE
§ 2
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze dążenie do ustabilizowania Kadry Zarządzającej Spółki, utrzymania profesjonalizmu zarządzania Spółką, stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych, mających prowadzić do zwiększenia efektywności zarządzania pracownikami Spółki, a przez to zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, a także potrzebę związania ze Spółką osób współpracujących postanawia uchwalić Program Motywacyjny.
2. Programem objęta jest Kadra Zarządzająca, członkowie Zarządu Spółki jak również osoby współpracujące ze Spółką wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki.
3. Program polegać będzie na wykorzystaniu funkcjonującego już na rynku, zwłaszcza w spółkach publicznych mechanizmu polegającego na skierowaniu do osób zarządzających o kluczowym znaczeniu dla Spółki oferty nabycia nowoemitowanych akcji serii C.
4. Mając na uwadze usprawnienie mechanizmu motywacyjnego upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia decyzji w sprawie ewentualnego wykorzystania instytucji subemitenta usługowego, który mógłby objąć całą emisję akcji serii C a następnie zaoferować ich nabycie osobom uprawnionym.
III. OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
§ 3
Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
1) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego,
2) ustalenia listy osób uprawnionych do nabycia akcji serii C,
3) dokonania podziału akcji serii C pomiędzy poszczególne osoby uprawnione,
4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z tym że otwarcie subskrypcji może nastąpić dopiero po całkowitym opłaceniu akcji serii B.
5) podjęcia w formie uchwały decyzji w sprawie ewentualnego wykorzystania w procedurze emisji akcji serii C instytucji subemitenta usługowego,
6) zatwierdzenia w formie uchwały projektu umowy o subemisję usługową w przypadku, gdy taka będzie zawierana,.
7) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii C.
IV. OBOWIĄZKI ZARZĄDU
§ 4
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1. dokonania przydziału Akcji serii C,
2. zawarcia umowy o subemisję usługową po tym jak Rada Nadzorcza zadecyduje, że instytucja ta wykorzystana zostanie w procesie emisji akcji serii C i po wcześniejszym zaakceptowaniu projektu umowy przez Radę Nadzorczą,
3. podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych celem wprowadzenia do publicznego obrotu papierami wartościowymi nowych Akcji serii C,
4. przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji.
V. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY
§ 5
Działając na podstawie art. 433 § 1 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyłącza prawo poboru akcji serii C w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.
Uzasadnienie:
Zwiększająca się konkurencja w branży w jakiej działa Spółka oraz wejście na polski rynek zagranicznych koncernów działających w tej samej branży co Spółka stawia przed nią nowe wyzwania. Jednym ze strategicznych celów jest trwałe związanie pracowników i kadry zarządzającej ze Spółką. Z uwagi na możliwości finansowe Spółka nie jest w stanie konkurować na rynku pracy z dużymi korporacjami. Znajduje się ona więc w trudnej sytuacji kadrowej, zwłaszcza z tych względów, że specjaliści w branży, w której działa Spółka należą do szczególnie poszukiwanych. Szansą na związanie pracowników ze Spółką jest emisja akcji skierowana do pracowników. Stworzony na mocy niniejszej uchwały program motywacyjny umożliwi pracownikom i kadrze zarządzającej objęcie akcji Spółki. Mechanizm ten wykorzystywany jest powszechnie w spółkach publicznych, w szczególności tych, które nie są w stanie płacowo konkurować na rynku. Objęcie akcji imiennych, które na rynku publicznym będą mogły być zbyte dopiero po upływie trzech lat stworzy dodatkową motywację do aktywnej pracy na rzecz Spółki, wzrostu wydajności i jakości pracy. Jedynie bowiem pozytywne wyniki finansowe Spółki umożliwią wzrost kursu jej akcji i tym samym dadzą możliwość uzyskania w przyszłości większej ceny sprzedaży akcji.
Emisja akcji imiennych, uprzywilejowanych ma również na celu utrzymanie historycznie istotnego wpływu pracowników na zarządzanie Spółką.
Ograniczenie w możliwości zbycia akcji serii C na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech lat spowoduje, że nowa emisja nie wpłynie przy tym negatywnie na sytuację drobnych akcjonariuszy Spółki. Ponadto wolumen akcji serii C nie wpłynie istotnie na sytuację obecnego akcjonariatu.
Mając na względzie wyżej wskazane okoliczności akcjonariusze uznają, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
VI. ZMIANA STATUTU
§ 6
W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Spółki dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:
Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 10.320.000 złotych ( słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a) 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 /100 ) każda
b) na 500.000 ( słownie: pięćset tysięcy) akcji serii B zwykłych na okaziciela od numeru 1.170.001 do 1.670.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda,
c) na 50.000 ( słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C imiennych uprzywilejowanych co do głosu od numeru 1.670.001 do numeru 1.720.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda,
8.2. Akcje serii C są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii C daje prawo do 5 (pięć) głosów na WZA.
8.3. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
8.4. Rada Nadzorcza powinna wypowiedzieć się w przedmiocie zgody nie później aniżeli w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia precyzującego osobę nabywcy.
8.5. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby, która nie uzyskała zgody Rady Nadzorczej powoduje wygaśnięcie ich uprzywilejowania.
8.6. Akcje imienne uprzywilejowane serii C mogą zostać skonwertowane na akcje na okaziciela po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji serii C.
8.7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wywołają skutek po ich zarejestrowaniu przez sąd.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu handlowego oraz art. 26 ust. 2 pkt. 1) Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje.
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:
1) Dotychczasowy art. 15 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
15.1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2) Dotychczasowy art. 16 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wywołają skutek po ich zarejestrowaniu przez sąd.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 15.2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje .......... z funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr _____
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna
w Łomży z dnia 15.11.2000 r.
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 15.2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera .......... na członka Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: Raport sporządzono na podstawie §42 pkt. 2 i § 54 ust. 4 RRM GPW.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-11-07 Renata Sucharska Prezes Zarządu Renata Sucharska
00-11-07 Krzysztof Jarmul Członek Zarządu - Dyrektor Browaru Krzysztof Jarmul