PROJPRZEM S.A. - Uchwały podjęte przez WZA 18.05.2001 roku

[2001/05/18 16:42] PROJPRZEM S.A. - Uchwały podjęte przez WZA 18.05.2001 roku

Raport bieżący nr 19/2001

"PROJPRZEM" S.A. przekazuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w dniu 18 maja 2001 roku.

Uchwała nr 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2000 do 31.12.2000 oraz sprawozdań władz spółki za wymieniony okres.
Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
1/ zatwierdza się bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2000 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 37.719.110,58 złotych,
2/ zatwierdza się rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2000 do 31.12.2000 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 3.724.367,16 złotych,
3/ zatwierdza się sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące spadek środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę 6.213.882,27 złotych i informację dodatkową,
4/ zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie 1.01.2000 - 31.12.2000 roku.

Uchwała nr 2
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "PROJPRZEM" S.A. za okres od 1.01.2000 do 31.12.2000 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za wymieniony okres.
Na podstawie art. 63 ust. 3 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz § 14 pkt 2 Statutu "PROJPRZEM" S.A. Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
1/ zatwierdza się skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej "PROJPRZEM" S.A. sporządzony na dzień 31.12.2000 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 33.307.830,93 złotych,
2/ zatwierdza się skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej "PROJPRZEM" S.A. za okres od 1.01.2000 roku do 31.12.2000 roku zamykający się zyskiem netto w wysokości 3.815.619,74 złotych,
3/ zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej "PROJPRZEM" S.A. wykazujące zmianę środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę 6.844.928,79 złotych i informację dodatkową,
4/ zatwierdza się sprawozdanie Zarządu "PROJPRZEM" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w okresie 1.01.2000 do 31.12.2000 roku.

Uchwała nr 3
w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu Spółki za rok obrotowy 2000.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie - uwzględniając wyniki głosowania na poszczególnych Członków Zarządu - udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 następującym Członkom Zarządu: Lukrecjanowi Marcowi, Andrzejowi Piochowi, Władysławowi Pietrzakowi oraz Tadeuszowi Nawrockiemu.

Uchwała nr 4
w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej spółki za rok 2000.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie na podstawie wyników głosowania na poszczególnych Członków Rady - udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku następującym Członkom Rady: Jerzemu Bajszczakowi, Zdzisławowi Klimkiewiczowi, Pawłowi Dłużewskiemu, Andrzejowi Karczykowskiemu, Eugeniuszowi Wawrzyniakowi, Jerzemu Rybańcowi oraz Janowi Wielgusowi.

Uchwała nr 5
w sprawie podziału zysku za rok 2000.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala następujący podział zysku netto za rok 2000 wynoszącego 3.724.367,16 złotych:
1/ na fundusz rezerwowy 1.885.967,16 zł.
2/ na dywidendę 1.838.400,00 zł., co wynosi 0,40 zł na jedną akcję.


Uchwała nr 6
w sprawie określenia daty ustalenia prawa do dywidendy za rok 2000 oraz terminu jej wypłaty.
Działając na podstawie § 14 pkt 8 Statutu Spółki w związku z treścią uchwały nr 5 Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 maja 2001 roku ustala się, co następuje:
1/ datą ustalenia prawa do dywidendy za rok 2000 jest dzień 8 czerwca 2001 roku,
2/ wypłata dywidendy nastąpi w trybie obowiązującym spółki publiczne w dniu 5
lipca 2001 roku,
3/ kwota dywidendy na jedną akcję wynosi 0,40 zł.

Uchwała nr 7
w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu "PROJPRZEM" S.A.
Działając na podstawie artykułu 430 § § 1 i 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
1/ zmienia się treść §1 ust.3, §2 ust.1, §3 ust. 1 i 3, §4 ust.2, §5, §6 ust.1 i 3, §7 ust.3, §8 ust.2,6 i 8, § 13 ust.5, § 14 pkt 9 i 15, §15 ust. 1 i 3, §16 ust. 1 i 3, § 17 ust. 2,4 i 5, § 18 ust.2 pkt 5,6 i 7, §19 ust. 1,2,4 i 8 i §22 nadając im nowe brzmienie:
§1 ust. 3
"Spółka działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu."
§ 2 ust.1
"Przedmiotem działalności Spółki będzie:
1/ budownictwo ogólne i inżynieria lądowa PKD 45.21,
2/ wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22,
3/ wykonywanie robót budowlanych drogowych PKD 45.23,
4/ wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych PKD 45.25,
5/ wykonywanie instalacji budowlanych PKD 45.3,
6/ wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 45.4,
7/ produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 28.11.,
8/ obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 28.51,
9/ obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 28.52,
10/ produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej PKD 28.12,
11/ produkcja pojemników i zbiorników metalowych PKD 28.21,
12/ produkcja maszyn dla rolnictwa PKD 29.32.A,
13/ produkcja maszyn dla budownictwa PKD 29.52.A.,
14/ działalność poligraficzna PKD 22.22,
15/ działalność introligatorska PKD 22.23,
16/ produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD 33.30.Z,
17/ sprzedaż maszyn i urządzeń przemysłowych PKD 51.14.Z,
18/ lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe i inne transakcje związane z papierami wartościowymi wykonywane na własny rachunek, PKD 65.23.Z,
19/ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11,
20/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12,
21/ działalność w zakresie projektowania budowlanego i technologicznego PKD 74.20.A,
22/ reklama PKD 74.40.Z,
23/ badania i analizy techniczne w dziedzinie budownictwa PKD 74.30.Z,
24/ pośrednictwo w interesach PKD 74.84.B,
25/ wynajem pomieszczeń PKD 70.20.Z,
26/ towarowy transport drogowy PKD 60.24."
§3 ust.1
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.596.000,- (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 768.575 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 3.827.425 /trzy miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć/ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,- /jeden/ złoty każda."
§3 ust.3
"Akcje założycielskie uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń."
§4 ust.2
"Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu o przeniesieniu akcji imiennej na innego akcjonariusza; obowiązek ten obciąża zbywającego."
§5
"Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Monitorze Polskim B."
§6 ust.1
"Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych lub na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne.Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału poprzedniej emisji, a wymienione formy podwyższenia kapitału akcyjnego mogą być stosowane oddzielnie lub łącznie, stosownie do treści uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału akcyjnego."
§6 ust.3
"Zarząd jest obowiązany do prowadzenia księgi wszystkich akcji imiennych i świadectw tymczasowych /księgi akcyjnej/."
§7 ust.3
"Część środków funduszu zapasowego w wielkości przekraczającej obligatoryjny odpis może być przeniesiona uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy do funduszu rezerwowego Spółki, pod warunkiem zachowania na koncie funduszu zapasowego nie mniej niż jednej trzeciej aktualnego kapitału zakładowego Spółki."
§8 ust.2
"Z zysku do podziału mogą być dokonywane odpisy na kapitał zapasowy i fundusze rezerwowe, określone w § 7, a z pozostałej po takim odpisie części - na dywidendy dla akcjonariuszy."
§8 ust.6
"Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia albo w celu ich zaoferowania do nabycia osobom wymienionym w artykule 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych."
§8 ust.8
"W granicach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy decyzję o nabyciu i umorzeniu akcji albo ich zbyciu w trybie art. 363 § 3-5 KSH podejmuje Zarząd /§ 19 ust. 6 i 7 Statutu/."
§13 ust.5
"Akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."
§14 pkt 9
skreślony
§14 pkt 15
"podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd."
§15 ust.1
"Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego."
§15 ust.3
"Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 - 417 kodeksu spółek handlowych."
§16 ust.1
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, z których nie więcej niż sześciu jest wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast przedstawiciel inwestora instytucjonalnego - Banku Ochrony Środowiska w Warszawie może być desygnowany przez ten Bank. Desygnujący nie bierze udziału w głosowaniu nad wyborem pozostałych członków Rady. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata; liczby kadencji nie ogranicza się."
§16 ust.3
"Przedstawicielstwo wymienionego w ust. 1. inwestora instytucjonalnego w Radzie wygasa, jeśli inwestor taki nie będzie posiadał co najmniej 80% akcji zakupionych pierwotnie."
§17 ust.2
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż 2/3 składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady."
§17 ust.4
"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady - pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady."
§17 ust.5
"Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin."
§18 ust.2
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
1/ wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
2/ powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
3/ nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
4/ uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
5/ wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
6/ podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
7/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu."
§19 ust.1
"Zarząd jest wieloosobowy i składa się z 2 do 4 Członków, jego skład osobowy określa uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu a kompetencje poszczególnych jego członków określi Regulamin Zarządu."
§19 ust.2
"Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna."
§19 ust.4
"Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do oświadczeń woli w imieniu Spółki, zawierających rozporządzenie prawem lub
zaciągających zobowiązanie konieczne jest współdziałanie:
a/ do wartości 15% kapitału zakładowego Spółki - dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu współdziałającego z prokurentem albo pełnomocnikiem
umocowanym do zaciągania zobowiązań,
b/ powyżej wartości określonej pod "a" dwóch Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu a w przypadku jego nieobecności powyżej 3 dni - wyznaczony na piśmie przez Prezesa Członek Zarządu."
§19 ust.8
"Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub udziałów, zastaw na środku trwałym, ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki a także każda sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością "PROJPRZEM" S.A. wymaga zgody Rady Nadzorczej. Pod rygorem nieważności zgoda Rady musi być wyrażona na piśmie."
§22
"W sprawach nie uregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu PROJPRZEM - S.A."

2/ upoważnia Radę Nadzorczą "PROJPRZEM" S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu "PROJPRZEM" S.A., uwzględniającego wszystkie uchwalone niniejszą uchwałą zmiany z równoczesnym upoważnieniem do zmiany numeracji paragrafów i ustępów stosownie do dokonanych zmian.
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8
w sprawie zmian niektórych postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "PROJPRZEM" S.A. oraz ustalenia jego jednolitego tekstu
Na podstawie §14 pkt 14 Statutu Spółki Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ zmienić postanowienia §1 ust.2, §2 ust.2 i 4, §5 ust.3 i 5, §6 ust. 1 i 2, §7 ust. 2,3,5,6, §8 ust.3, §12 ust.1 i 3 nadając im brzmienie jak w załączniku do niniejszej uchwały
2/ skreślić w całości ust.3 w §2, ust.3 w §6, ust.8 w §7, ust.2 i 3 w §10, ust.3 w §12 oraz §13
3/ w związku ze skreśleniami wskazanymi w p.2 zmienia się dotychczasową numerację paragrafów i ustępów odpowiednio do dokonanych zmian.
4/ uwzględniając zmiany określone w p 1-3 niniejszej uchwały ustala się jednolity tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "PROJPRZEM" S.A. w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.
5/ uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania.

Tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 1
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwane w dalszej treści regulaminu "Walnym
Zgromadzeniem" jest najwyższym organem Spółki i działa w oparciu o obowiązujące
przepisy prawa, statutu oraz niniejszego regulaminu.
2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają statut oraz przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 2
1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Art. 399 § 2 i 3 oraz art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana
przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy, miejsce zamieszkania lub siedziby, liczbę i rodzaj akcji oraz ilość głosów - powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.
4. Zasady ustalania prawa akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu określają obowiązujące przepisy prawa.

§ 3
Walne Zgromadzenie wyraża swą wolę w formie uchwał, może również składać oświadczenia lub przedstawiać stanowisko w innej, dowolnie wybranej formie.

§ 4
Walne Zgromadzenia odbywają się w Bydgoszczy, a miejsce i porządek obrad wskazuje ogłoszenie (§ 6 ust.1 regulaminu).

§ 5
1. Przedmiotem obrad może być każda sprawa skierowana przez Zarząd, Radę Nadzorczą
Spółki, bądź akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
2. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinny być
uprzednio przedstawione do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej Spółki, która przedstawia
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swą opinię na piśmie.
3. Wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy składany do rozpatrzenia przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powinien zostać zgłoszony pisemnie Zarządowi co najmniej
na 1 miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
4. Wnioski zgłoszone przez Akcjonariuszy Zarząd po zaopiniowaniu przedstawia Radzie
Nadzorczej Spółki.
5. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 Radzie Nadzorczej Spółki przysługuje swobodne
uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
6. Wniosek Akcjonariusza posiadającego lub Akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego złożony co najmniej miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem musi być przedstawiony temu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§ 6
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, spełniające wymogi określone w art.
402 § 2 kodeksu spółek handlowych, opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 7
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2 statutu każda akcja daje na Walnym
Zgromadzeniu prawo do jednego głosu; uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością ważnie oddanych głosów; chyba że obowiązujące przepisy
prawa statuują obligatoryjną wielkość głosów.
2. Głosowanie jest jawne, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają głosowania tajnego. Ponadto na żądanie chociażby jednego z obecnych Akcjonariuszy a także, przy wyborach i wnioskach o usunięcie członków władz Spółki lub jej likwidatorów oraz o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również o udzielenie absolutorium zarządza się głosowanie tajne.
3. Uchwały dotyczące emisji obligacji, zmiany statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki - zapadają większością 3/4 głosów oddanych.
4. Uchwały, co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów oddanych, przy czym każda akcja ma jeden głos takim w głosowaniu.
6. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru akcji w części lub w całości. Tryb postępowania normuje art. 433 kodeksu spółek handlowych. Wniosek Zarządu o podjęcie takiej uchwały winien zawierać opinię uzasadniającą powody wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną przez Zarząd cenę emisyjną albo sposób jej ustalenia.
7. W sytuacji gdy Spółka ma ulec rozwiązaniu lub przeprowadzeniu likwidacji - do czasu
przeprowadzenia likwidacji rozwiązaniu może zapobiec uchwała Walnego Zgromadzenia
powzięta 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających
przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 8
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub
inny wyznaczony członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w
obradach wybiera się przewodniczącego.
2. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być dokumentowane w dowolny sposób (na
piśmie, zapisem fonicznym, techniką video) przez każdego z akcjonariuszy obecnego na
posiedzeniu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane i przechowywane w trybie
określonym art. 421 kodeksu spółek handlowych.

§ 9
W Walnym Zgromadzeniu może brać udział każdy akcjonariusz a także doradcy, specjaliści względnie inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki.


§ 10
Dokumentację obrad Walnego Zgromadzenia przechowuje Zarząd; na żądanie któregokolwiek z akcjonariuszy obowiązany jest udostępnić ją do wglądu i ewentualnego sporządzenia na swój koszt kopii.

§ 11
1. Uchwały, spełniające przesłanki wymienione w art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą być zaskarżone na drodze wytoczenia powództwa przeciwko Spółce o ich uchylenie.
2. Prawo wytoczenia powództwa mają:
- Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie,
- każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu,
- akcjonariusz, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w Walnym
Zgromadzeniu,
- inni akcjonariusze, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu wskutek wadliwego
zwołania Zgromadzenia lub też w przypadku powzięcia uchwały w przedmiotach, które
nie były objęte porządkiem obrad.
3. Pozew o uchylenie uchwały może być wniesiony w terminie miesiąca od dnia uzyskania wiadomości o treści uchwały nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia jej powzięcia.
4. Osobom i organom Spółki wymienionym w ust.2 przysługuje także prawo wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą - tryb postępowania określa art. 425 § 2 - 5 kodeksu spółek handlowych.
5. W sprawach dotyczących unieważnienia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółkę
reprezentuje Zarząd Spółki lub ustanowiony przez Walne Zgromadzenie pełnomocnik.

§ 12
Regulamin niniejszy może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej w trybie § 7 ust.1.

§ 13
Regulamin niniejszy został przyjęty i zatwierdzony uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 18 maja 2001 roku.


Uchwała nr 9
w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej "PROJPRZEM" S.A. oraz ustalenia jego jednolitego tekstu.
Na podstawie §14 pkt 13 Statutu Spółki Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
1/ zmienić postanowienia §1, §3 ust.2 i 5, §8, §10, §13 i § 16 nadając im brzmienie jak w załączniku do niniejszej uchwały,
2/ uwzględniając zmiany określone w p.1 ustala się jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej "PROJPRZEM" S.A. w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.
Rada Nadzorcza, zwana też w dalszej treści regulaminu "Radą" działa na zasadzie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych, statutu oraz niniejszego regulaminu.

§ 2.
1. Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygasają z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za pierwszy rok działalności spółki. Kadencja członków następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata; w obu przypadkach liczby kadencji nie ogranicza się.
3. W trybie określonym w ust. 1 członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani.
4. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej Rada może dokooptować do swojego składu nowego członka na okres do najbliższego Walnego Zgromadzenia, które uzupełni skład Rady wg zasad określonych w ust. poprzedzających.

§ 3.
1. Pracami Rady kieruje jej Przewodniczący, powołany w trybie § 17 ust. 1 Statutu.
2. Rada Nadzorcza Spółki wybiera ze swojego grona wiceprzewodniczącego oraz sekretarza.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb na wezwanie Przewodniczącego Rady. Posiedzenia odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. Na uzasadniony wniosek Zarządu Przewodniczący może zwołać posiedzenie Rady w trybie pilnym, wyznaczając termin, miejsce i porządek obrad posiedzenia.
4. O terminie i miejscu posiedzenia Rady Nadzorczej jej członkowie powinni być powiadomieni na piśmie najpóźniej na 7 dni przed posiedzeniem z równoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad.
5. Dla ważności uchwał Rady wymagana jest obecność na posiedzeniu ? składu osobowego Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów a w razie równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Rady biorący udział w posiedzeniu.
6. W sprawach nie cierpiących zwłoki dopuszcza się inne formy obrad Rady Nadzorczej a w szczególności głosowanie pisemne fax-em lub telefoniczne, jeżeli żaden z członków nie sprzeciwił się takiej formie głosowania, wszyscy członkowie Rady wzięli w nim udział a nadto głosowanie telefoniczne potwierdzone zostało pisemnie w ciągu 7 dni od dnia głosowania w tym trybie.

§ 4.
Zakres kompetencji Rady Nadzorczej Spółki określa § 18 Statutu.

§ 5.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy ich obradom Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia zwołuje się w trybie określonym w § 3 ust. 3 i 4 niniejszego regulaminu.

§ 6.
Posiedzenie Rady Nadzorczej winno być zwołane także na wniosek 50% członków Rady lub na wniosek Zarządu w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku do rąk upoważnionego do zwołania posiedzenia członka Rady; pisemny wniosek winien zawierać także uzasadnienie.

§ 7.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki in corpore lub przez wyznaczonego członka Zarządu a za zgodą Rady także inne osoby, których udział uzasadnia przedmiot obrad.
W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.



§ 8.
Tryb podejmowania uchwał określa § 17 ust. 4 statutu Spółki oraz postanowienia § 3 ust. 5 i 6 niniejszego regulaminu.
Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki.

§ 9.
Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

§ 10.
Protokół z posiedzenia sporządza sekretarz Rady, załączając do niego listę obecności osób uczestniczących w posiedzeniu oraz podjęte i podpisane przez obecnych członków Rady uchwały.

§11.
Rada Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji.

§ 12.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy.

§ 13.
Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

§ 14.
1. Członkom Rady Nadzorczej oraz osobom wymienionym w § 11 niniejszego regulaminu przysługuje ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wynagrodzenie.
2. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.
§ 15.
Regulamin niniejszy może być zmieniony w każdym czasie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 16.
Regulamin niniejszy został uchwalony uchwałą Rady nr 2/90 i zatwierdzony uchwałą nr 5/90 I Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11.12.1990 r. oraz zmieniony uchwałami: Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 06.10.1995 r., uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 19.06.1998 r. oraz uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 18.05.2001 r.


Uchwała nr 10 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki
Uwzględniając wyniki głosowania akcjonariuszy Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "PROJPRZEM" S.A. postanawia powołać z dniem 19.05.2001 roku w skład Rady Nadzorczej V kadencji następujące osoby:
1. Jerzy Bajszczak,
2. Zdzisław Klimkiewicz,
3. Paweł Dłużewski,
4. Andrzej Karczykowski,
5. Eugeniusz Wawrzyniak,

Podstawa prawna: § 42 pkt 3 "RRM GPW"

Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-05-18 Lukrecjan Marzec Prezes Zarządu Lukrecjan Marzec
01-05-18 Władysław Pietrzak Wiceprezes Zarządu Władysław Pietrzak