Softbank SA NWZA - propozycje uchwal
RB 94/2001Zarzad Softbank SA przesyla propozycje uchwal na Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spolki, ktore odbedzie sie 30
listopada 2001 r. o godz. 15 w siedzibie Spolki w Warszawie przy
ul. 17 Stycznia 72A.
UCHWALA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w
sprawie emisji obligacji
Na podstawie art. 12 ust.4 pkt. 8 Statutu SOFTBANK S.A., na
zasadach okreslonych w ustawie z dnia 29 czerwca 1995 roku o
obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z pozn. zm.) (Ustawa) Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. uchwala co nastepuje:
1. Spolka wyemituje, w jednej lub kilku emisjach, obligacje zwykle
na okaziciela nie majacych formy dokumentu, o wartosci nominalnej
jednej obligacji nie nizszej niz 500.000 (piecset tysiecy)
zlotych, o lacznej wartosci nominalnej do 100.000.000 (sto
milionow) zlotych (Obligacje).
2. Emisja Obligacji zostanie dokonana w trybie art. 9 ust. 3 Ustawy.
3. Obligacje beda niezabezpieczone.
4. Obligacje moga byc oprocentowane lub emitowane z dyskontem.
W przypadku emisji Obligacji oprocentowanych stopa procentowa dla
Obligacji danej emisji zostanie ustalona jako stala lub zmienna na
podstawie adekwatnych stawek rynkowych w dacie emisji.
W przypadku emisji Obligacji z dyskontem cena emisyjna Obligacji
poszczegolnych emisji rowna bedzie wartosci nominalnej Obligacji
pomniejszonej o dyskonto, ktorego wysokosc ustalana bedzie
kazdorazowo przez Zarzad Spolki z Agentem ds. emisji i platnosci.
5. Walne Zgromadzenie zobowiazuje i upowaznia Zarzad Spolki do
podjecia stosownych uchwal, trescia ktorych bedzie okreslenie
szczegolowych warunkow kazdej emisji Obligacji, w tym w
szczegolnosci: wartosci nominalnej i ceny emisyjnej jednaj
Obligacji, terminu i warunkow wykupu Obligacji ( z zastrzezeniem,
iz termin wykupu dla Obligacji poszczegolnych emisji bedzie nie
krotszy niz 1 miesiac i nie dluzszy niz 3 lata, liczac od daty
emisji Obligacji), wysokosci
i warunkow wyplaty oprocentowania Obligacji.
6. Walne Zgromadzenie upowaznia i zobowiazuje Zarzad Spolki do
podjecia wszelkich czynnosci faktycznych lub prawnych niezbednych
dla wykonania niniejszej Uchwaly oraz dokonania emisji Obligacji,
w tym do zawarcia przez Spolke umowy z Agentem ds. emisji i
rozliczen, z zastrzezeniem, iz wybor podmiotu, ktory pelnic bedzie
funkcje Agenta zostanie dokonany sposrod renomowanych instytucji
finansowych.
7. Walne Zgromadzenie upowaznia Zarzad Spolki do odstapienia od
emisji Obligacji, jezeli, w ocenie Zarzadu, decyzja taka bedzie
lezec w interesie Spolki.
UCHWALA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SOFTBANK S.A.
w sprawie zmiany Uchwaly nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Softbank S.A. z dnia 9 sierpnia 2000 r.
Na podstawie ?10 ust. 5 Statutu Spolki w zwiazku z art. 393 pkt 5
Kodeksu spolek handlowych oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca
1995 r, o obligacjach
(Dz. U Nr 83, poz. 420 z pozn. zm.), zwana dalej Ustawa o
Obligacjach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spolki
postanawia zmienic uchwale nr 6 WZA z dnia 9 sierpnia 2000 r. w
sprawie emisji obligacji zamiennych serii B na akcje, nadajac jej
ponizsze brzmienie:
I. MODYFIKACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KADRY ZARZADZAJACEJ
? 1
Zwazywszy, ze:
a/ zgodnie z trescia uchwaly nr 6 Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Softbank SA z dnia 9 sierpnia 2000 roku warunkiem
realizacji Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarzadzajacej byl
wzrost ceny akcji Spolki na GPW Warszawie SA w latach 1999 -2001
co najmniej o wielkosc ustalona w Warunkach Programu Motywacyjnego
okreslonych przez Rade Nadzorcza Spolki w uchwale Rady Nadzorczej
z dnia 3 pazdziernika 2000 r;
b/ w ramach pierwszej z trzech transz Obligacji przewidzianych w
Programie, na podstawie uchwaly Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia
2000 r. Osoby Uprawnione nabyly 6.408 obligacji serii B zamiennych
na akcje serii O;
c/ w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego dla Kadry
Zarzadzajacej Softbank SA, w okresie obejmujacym lata 2000-2001, w
sposob znaczacy ulegla zmianie sytuacja gospodarcza Polski, a
obnizeniu ulegly wszystkie wskazniki makro i mikro ekonomiczne;
d/ sytuacja, o ktorej mowa w pkt c/ powyzej miala i ma
bezposredni wplyw na wyniki finansowe osiagane przez spolki
publiczne, w tym takze na wyniki spolki Softbank SA oraz, co
oczywiste, na wartosc akcji tych spolek notowanych na Gieldzie
Papierow Wartosciowych w Warszawie SA;
e/ wystapienie zjawisk gospodarczych, o ktorych mowa w pkt c/ i
d/ powyzej i ich implikacje dla Softbank SA mialy charakter
obiektywny, niezalezny od dzialan podejmowanych przez Kadre
Zarzadzajaca Spolki;
f/ dzialania podejmowane przez Kadre Zarzadzajaca Softbank SA w
okresie dekoniunktury gospodarczej w istotny sposob ograniczyly
jej negatywne skutki tak dla Spolki jak i jej akcjonariuszy,
Walne Zgromadzenie, potwierdzajac potrzebe stabilizacji skladu
osobowego Kadry Zarzadzajacej, utrzymanie wysokiego poziomu
profesjonalizmu zarzadzania Spolka oraz stworzenia nowych
mechanizmow motywacyjnych efektywnego zarzadzania Spolka,
dostrzegajac przy tym zmiany w otoczeniu gospodarczym Spolki,
postanawia kontynuowac realizacje Programu Motywacyjnego
uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w
dniu 24 czerwca 1999 zmienionego nastepnie przez uchwale nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4
kwietnia 2000 r. oraz uchwale nr 6 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 sierpnia 2000, dostosowujac
jednak jego warunki do aktualnej sytuacji gospodarczej.
II. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZADZAJACEJ
? 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w
Warszawie majac na uwadze stabilizacje skladu osobowego kadry
zarzadzajacej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu
zarzadzania Spolka, oraz stworzenie nowych mechanizmow
motywacyjnych efektywnego zarzadzania Spolka, uchwala niniejszym
kontynuowanie Programu Motywacyjnego dla kadry zarzadzajacej
SOFTBANK S.A., zwanego dalej Programem, zapoczatkowanego na
podstawie uchwaly nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji
obligacji zamiennych na akcje.
2. Programem objeci sa czlonkowie Zarzadu Spolki za wyjatkiem Pana
Aleksandra Lesza oraz inne osoby, ktore odgrywaja szczegolna role
w zarzadzaniu Spolka i maja znaczenie dla perspektyw jej rozwoju
(Osoby Uprawnione). W tym zakresie zachowuje waznosc uchwala Rady
Nadzorczej z dnia 8 wrzesnia 1999 r., zmieniona dnia 28
pazdziernika 1999 r., okreslajaca Osoby Uprawnione. O rozszerzeniu
Programu na osoby spoza Zarzadu spolki decydowac bedzie Rada
Nadzorcza Spolki po zapoznaniu sie z opinia Zarzadu Spolki.
3. Program polegal bedzie na wyemitowaniu przez Spolke obligacji
serii B (Obligacje) zamiennych na akcje serii O Spolki, ktore
przeznaczone zostana dla Osob Uprawnionych. Obligacje obejmie
podmiot pelniacy funkcje powiernika (zwany dalej Powiernikiem, z
tym ze Powiernikiem bedzie podmiot pelniacy dotychczas funkcje
powiernika w stosunku do obligacji zamiennych serii A Spolki),
ktory nastepnie zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o
ile zostana spelnione warunki okreslone w uchwale Rady Nadzorczej,
o ktorej mowa w ust. 6 zdanie 1 ponizej.
4. Obligacje zostana podzielone na trzy transze. Program
realizowany bedzie w okresie trzech lat tj. w 2000r., 2001 r. i
2002 r. Rozliczenie Programu za rok 2002 i zbycie Obligacji przez
Powiernika na rzecz Osob Uprawnionych zostanie dokonane w terminie
do 30 czerwca 2003 r.
5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione bedzie
rowna wartosci nominalnej jednej Obligacji.
6. Szczegolowe warunki realizacji Programu, w tym przeslanki
warunkujace zbycie obligacji przez Powiernika na rzecz Osob
Uprawnionych oraz liczbe obligacji przeznaczonych do zbycia na
rzecz Osob Uprawnionych w poszczegolnych latach realizacji
Programu, w tym za rok 2000 i za lata kolejne, zostana okreslone w
Uchwale Rady Nadzorczej SOFTBANKU S.A. Walne Zgromadzenie
upowaznia niniejszym oraz zobowiazuje Rade Nadzorcza Spolki, aby
niezwlocznie po zarejestrowaniu przez Sad Rejestrowy niniejszej
uchwaly podjela uchwale w sprawie okreslenia szczegolowych
warunkow realizacji Programu Motywacyjnego, dokonujac tym samym
zmiany Uchwaly nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8
wrzesnia 1999 roku w sprawie ustalenia szczegolowych warunkow
programu motywacyjnego dla kadry zarzadzajacej Spolki, zmienionej
nastepnie przez uchwaly Rady Nadzorczej z dnia 28 pazdziernika
1999 r. oraz 23 pazdziernika 2000 r.
III. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPOLKI SERII O
? 3
1. W celu realizacji Programu Spolka wyemituje 40.060
(czterdziesci tysiecy szescdziesiat) obligacji serii B o wartosci
nominalnej jednej Obligacji wynoszacej 10 (dziesiec) zlotych o
lacznej wartosci nominalnej 400.600 (czterysta tysiecy szescset
zlotych) zamiennych na akcje serii O.
2. Obligacje nie beda zabezpieczone.
3. Obligacje beda na okaziciela.
4. Obligacje nie beda oprocentowane.
5. Zamiana Obligacji na akcje bedzie dokonywana na podstawie
pisemnych oswiadczen Osob Uprawnionych. Oswiadczenia o zamianie
Obligacji na akcje moga byc skladane poczawszy od nastepnego dnia
od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-ego dnia
przed terminem wykupu Obligacji. Oswiadczenia nie moga byc
skladane w okresie od 15 kwietnia do 1 sierpnia kazdego roku.
6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysluguja takie same
prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spolke i
znajdujacym sie w obrocie na Gieldzie Papierow Wartosciowych w
Warszawie S.A.
7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji
nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2
Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiaze sie oferowac Obligacje
Osobom Uprawnionym w ilosci nie wiekszej niz 300 osob, na zasadach
okreslonych w umowie zawartej z Powiernikiem
i Regulaminie Programu, o ktorym mowa w ?1 ust. 6.
8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji okresli Rada
Nadzorcza. Termin na przyjecie propozycji nabycia wynosi jeden
tydzien. Cena emisyjna Obligacji jest rowna wartosci nominalnej
Obligacji i wynosi 10 (dziesiec) zlotych. Obligacje zostana objete
i cena emisyjna Obligacji zostanie pokryta w sposob okreslony w ?4
niniejszej Uchwaly.
9. Termin wykupu Obligacji ustala sie na 31 grudnia 2003 r. Wykup
nastapi wedlug wartosci nominalnej.
10. W przypadku nienabycia wszystkich Obligacji przez Osoby
Uprawnione do dnia 15 kwietnia 2003 r. Spolka moze dokonac
wczesniejszego wykupu nienabytych Obligacji po wartosci nominalnej.
11. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 (dziesiec) akcji
Spolki, z zastrzezeniem postanowien punktu 18 niniejszej uchwaly.
12. Zobowiazuje sie Zarzad Spolki do sukcesywnego zglaszania we
wlasciwym Sadzie Rejestrowym podwyzszen kapitalu akcyjnego
wynikajacych z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru
handlowego wielkosci podwyzszonego kapitalu akcyjnego.
13. Zobowiazuje sie Zarzad Spolki do podjecia niezbednych dzialan
zmierzajacych do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O,
oraz wprowadzenia ich do obrotu gieldowego na Gieldzie Papierow
Wartosciowych w Warszawie S.A.
14. W przypadku przeksztalcenia lub likwidacji Spolki przed dniem
wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegaja wczesniejszemu
wykupowi wedlug wartosci nominalnej. W takim przypadku termin
zlozenia oswiadczenia o zamianie Obligacji na akcje uplywa z dniem
podjecia uchwaly o przeksztalceniu lub otwarciu likwidacji Spolki.
15. Jezeli sad nie zarejestruje podwyzszenia kapitalu akcyjnego
Spolki w wielkosci wynikajacej z oswiadczenia o zamianie w
terminie 6 (szesciu) miesiecy od zlozenia przez Osobe Uprawniona
oswiadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo zadania, w miejsce
swiadczenia niepienieznego polegajacego na zamianie Obligacji na
Akcje, wykupu Obligacji po cenie rownej ich wartosci nominalnej
oraz wyplaty przez Spolke odszkodowania. Odszkodowanie, o ktorym
mowa powyzej, ustalone bedzie jako kara umowna stanowiaca
swiadczenie pieniezne Spolki w kwocie obliczonej jako iloczyn
sredniej ceny akcji Spolki na Gieldzie Papierow Wartosciowych w
Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30
(trzydziestu) dni sesyjnych bezposrednio poprzedzajacych dzien
zlozenia oswiadczenia o zamianie oraz liczby akcji, ktore winny
byc wydane w wyniku zlozenia oswiadczenia o zamianie, pomniejszony
o wartosc nominalna Obligacji przedstawionych do zamiany.
Odszkodowanie bedzie platne w terminie 45 (czterdziestu pieciu)
dni od konca wspomnianego szesciomiesiecznego terminu. Obligacje
przedstawione zostana Emitentowi do wykupu z chwila wyplaty przez
Spolke odszkodowania.
16. Dokonujac zmian kapitalu akcyjnego lub jego struktury Spolka
uwzgledniac bedzie interesy Osob Uprawnionych i akcjonariuszy.
17. Maksymalna kwota podwyzszenia kapitalu akcyjnego w drodze
zamiany Obligacji na akcje wynosi 400.600,- (czterysta tysiecy
szescset) zlotych. Podwyzszenie nastapi na warunkach okreslonych w
niniejszej uchwale i Uchwale nr 10 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie
podwyzszenia kapitalu akcyjnego w drodze emisji obligacji
zamiennych na akcje z wylaczeniem prawa poboru z pozniejszymi
zmianami.
18. W wypadku dokonania w przyszlosci zmiany wartosci nominalnej
akcji SOFTBANK S.A. Obligacje beda podlegaly wymianie na akcje
serii O w stosunku
1,- (jeden) zloty wartosci nominalnej Obligacji na 1 (jeden) zloty
wartosci nominalnej akcji serii O.
IV. OBJECIE OBLIGACJI I POKRYCIE CENY EMISYJNEJ
?4
1. Cena emisyjna Obligacji wynoszaca 10,- (dziesiec) zlotych za
jedna Obligacje i laczna cena emisyjna wszystkich Obligacji
wynoszaca 400.600,- (czterysta tysiecy szescset) zlotych zostanie
pokryta przez Powiernika poprzez zlozenie w Spolce obligacji serii
A zamiennych na akcje i wniesienie doplaty w nastepujacy sposob:
(a) za zgoda Powiernika, Powiernik zlozy w Spolce wszystkie
obligacje serii A zamienne na akcje, wyemitowanych na podstawie
Uchwaly nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na
akcje o wartosci nominalnej jednej obligacji zamiennej serii A
wynoszacej 12,50 zl (dwanascie zlotych i piecdziesiat groszy) o
lacznej wartosci wedlug wartosci nominalnej wynoszacej 250.375,-
(dwiescie piecdziesiat tysiecy trzysta siedemdziesiat piec)
zlotych w celu zaliczenia na poczet ceny emisyjnej Obligacji
wartosci nominalnej obligacji serii A,
(b) z tytulu roznicy pomiedzy wartoscia obligacji serii A, a cena
emisyjna Obligacji Powiernik uisci dodatkowo lacznie kwote
150.225,- (sto piecdziesiat tysiecy dwiescie dwadziescia piec)
zlotych, to jest kwote 7,50 zl (siedem zlotych piecdziesiat
groszy) w stosunku do jednej obligacji serii A,
(c) w zwiazku z powyzszym cena emisyjna jednej Obligacji zostanie
pokryta w ten sposob, ze za jedna obligacje serii A zlozona w
Spolce o wartosci nominalnej 12,50 zl (dwanascie zlotych
piecdziesiat groszy) oraz doplate w wysokosci 7,50 zl (siedem
zlotych piecdziesiat groszy) w stosunku do jednej obligacji serii
A (laczna wartosc nominalna jednej obligacji serii A wraz z
doplata wynosic bedzie 20 /dwadziescia/ zlotych) Powiernik otrzyma
2 (dwie) Obligacje o wartosci nominalnej 10 (dziesiec) zlotych
kazda.
V. OBOWIAZKI ZARZADU I RADY NADZORCZEJ
? 5
Upowaznia i zobowiazuje sie Rade Nadzorcza do:
1) ustalenia listy Osob Uprawnionych oraz liczby przyslugujacych
im Obligacji oraz przekazywania jej Powiernikowi w trakcie
realizacji Programu;
2) ustalenia szczegolowych warunkow emisji Obligacji w sprawach
nie uregulowanych niniejsza uchwala, w drodze uchwaly o ktorej
mowa w ?2 punkt 6 niniejszej uchwaly zmienionej na zasadach, o
ktorych mowa w tym punkcie.
? 6
Upowaznia i zobowiazuje sie Zarzad Spolki do:
1) sporzadzenia propozycji nabycia Obligacji i skierowania
propozycji nabycia Obligacji do Powiernika,
2) zawarcia z Powiernikiem umowy w zwiazku z emisja Obligacji,
3) przeprowadzenia wszelkich czynnosci niezbednych dla
przeprowadzenia i zakonczenia Programu, nie zastrzezonych do
kompetencji innych organow.
VI. POSTANOWIENIA KONCOWE
? 7
Niniejsza uchwala wchodzi w zycie z dniem podjecia.